Poste Italiane presenta un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria su Telecom Italia S.p.A. per un corrispettivo totale di circa euro 10,8 miliardi

CREAZIONE DI UN GRUPPO INTEGRATO PILASTRO STRATEGICO PER L’ECONOMIA NAZIONALE, LA PIU’ GRANDE INFRASTRUTTURA CONNESSA D’ITALIA, CON POSIZIONI DI LEADERSHIP NEI SERVIZI FINANZIARI E ASSICURATIVI, NELLA LOGISTICA, NELLE TELECOMUNICAZIONI E NEI SERVIZI DIGITALI

NATURALE EVOLUZIONE DELLA STRATEGIA DI POSTE ITALIANE: IL PIU’ GRANDE NETWORK DISTRIBUTIVO NAZIONALE E OPERATORE SISTEMICO CHE EVOLVE IN ABILITATORE DELLA TRASFORMAZIONE DIGITALE DEL PAESE

COMBINAZIONE DELLE DUE AZIENDE PROPONE UN MIX DI ATTIVITA’ DIVERSIFICATO, RESILIENTE E GENERATORE DI CASSA CON SOLIDITA’ FINANZIARIA E AMPIE RISERVE PATRIMONIALI DISTRIBUIBILI, POSTE ITALIANE E TIM RAPPRESENTANO UNA PERFETTA INTEGRAZIONE REALIZZANDO UN’OFFERTA UNICA E COMPLETA, PROMOSSA DA UNA RETE DI DISTRIBUZIONE SENZA PARI

COSTITUZIONE DI UN GRUPPO INDUSTRIALE CON SIGNIFICATIVA CREAZIONE DI VALORE PER GLI AZIONISTI CON SINERGIE DI RICAVI E COSTI STIMATE IN 0,7 MILIARDI ANNUI, GUIDATO DA CHIARA DIREZIONE STRATEGICA E SOLIDA CORPORATE GOVERNANCE

CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ALTAMENTE ATTRAENTE – N. 0,0218 AZIONI ORDINARIE DI NUOVA EMISSIONE DI POSTE E UNA COMPONENTE IN CONTANTI PARI A €0,167 PER OGNI AZIONE TIM CONFERITA – VALORIZZAZIONE DI €0,635 E UN PREMIO DEL 9,01%, PARI A UN CORRISPETTIVO TOTALE DI ~€10,8 MILIARDI

IL PERFEZIONAMENTO DELL’OPERAZIONE È ATTESO ENTRO LA FINE DEL 2026

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. (“Poste Italiane”), riunitosi in data odierna, sotto la presidenza di Silvia Maria Rovere, ha approvato il lancio di un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (l’“Offerta”) su Telecom Italia S.p.A. (“Telecom”).

L’obiettivo dell’operazione è dare vita ad un unico Gruppo, integrando due delle più grandi e importanti realtà industriali italiane.

Il nuovo Gruppo rappresenterà la più grande piattaforma di infrastruttura connessa del Paese, un vero e proprio motore di innovazione, un polo di sicurezza infrastrutturale e tecnologica, pilastro strategico dell’economia nazionale in grado di generare valore per tutti gli azionisti e di contribuire in modo significativo alla crescita della produttività del sistema industriale, alla competitività internazionale del Paese e alla capacità di attrarre investimenti.

L’operazione è perfettamente coerente con la strategia di lungo periodo di Poste Italiane, operatore sistemico abilitatore della trasformazione digitale del Paese, attivo nell’offerta di servizi essenziali per gli italiani – leader nei settori finanziario e assicurativo, nella logistica, nelle telecomunicazioni e nei servizi digitali. Il modello di business di “società piattaforma”, basato sulla più ampia rete fisica e digitale d’Italia, trova nell’integrazione con TIM una naturale evoluzione, attraverso la convergenza di reti, cloud, edge-computing, dati e identità digitale.

La rilevante scala operativa, unita alla capillarità della rete distributiva e alla solidità della relazione con le famiglie italiane, le imprese e la Pubblica Amministrazione, rappresenta un elemento distintivo capace di sostenere la crescita e rafforzare l’efficacia commerciale nei mercati di
riferimento, attraverso una creazione di valore che supera i confini tra i settori tradizionali con l’attuazione della convergenza tra mondo fisico e mondo digitale.

L’operazione, proposta al mercato, mira a scalare e potenziare la piattaforma di Poste Italiane aggiungendovi tre asset significativi: una rete fissa e mobile di scala nazionale, una posizione preminente nelle infrastrutture cloud e data center del Paese e la capacità di offrire connettività
sicura e sovrana a tutti gli stakeholders - significativa in tal senso la recente presa di posizione europea (cfr. Consiglio Europeo-EUCO 1/26 del 19 marzo u.s.).

Il Gruppo combinato si configurerebbe come una delle principali piattaforme integrate del Paese con ricavi aggregati pari a circa €26,9 miliardi* , un EBIT aggregato pro-forma pari a circa €4,8 miliardi** e con oltre 150 mila dipendenti.

La decisione è stata resa nota con comunicazione diffusa oggi ai sensi dell’art. 102 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 37 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

L’Offerta è condizionata all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari e alle condizioni indicate nella comunicazione odierna, che saranno ulteriormente precisate nel documento di Offerta.

Il corrispettivo riconosciuto da Poste Italiane agli azionisti di Telecom che dovessero aderire all’Offerta sarà rappresentato da (i) una componente in denaro pari a Euro 0,167 per ciascuna azione di TIM portata in adesione all’Offerta, e (ii) da una componente in titoli pari a n. 0,0218 azioni ordinarie di Poste Italiane di nuova emissione per ciascuna azione di TIM portata in adesione all’Offerta.

Il corrispettivo complessivo dell’Offerta (i.e., la somma della parte cash e della parte in azioni) esprime una valorizzazione pari a Euro 0,635 per ciascuna azione di TIM e, pertanto, incorpora un premio pari al 9,01% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di TIM rilevato alla data del 20 marzo 2026.

L’obiettivo dell’Offerta è acquisire l’intero capitale sociale di TIM e procedere alla revoca dalla quotazione delle azioni di TIM su Euronext Milan.

Sotto il profilo industriale e strategico, l’Operazione consentirebbe la creazione di un Gruppo integrato con posizioni di leadership nei principali settori di attività in cui è presente, facendo leva sulla complementarità degli asset industriali, delle competenze tecnologiche e della base clienti delle società coinvolte.

In particolare, il nuovo Gruppo rafforzerebbe la propria posizione di leadership in Italia, beneficiando di un’elevata diversificazione dei flussi di ricavo tra servizi di connettività, servizi finanziari, assicurativi e logistica, contribuendo ad una maggiore resilienza nella generazione di cassa. La combinazione tra le due realtà consentirebbe inoltre di ottimizzare e razionalizzare gli investimenti in tecnologia e digitalizzazione, attraverso una gestione congiunta degli IT spending e delle piattaforme, con significativi benefici in termini di efficienza, time-to-market e capacità di
investimento in tecnologia.

L’integrazione contribuirebbe anche al rimodellamento del settore italiano delle telecomunicazioni, promuovendo l’emersione di un operatore di riferimento, con capacità finanziarie e scala tali da poter sostenere gli investimenti necessari alla gestione, al mantenimento, all’innovazione delle infrastrutture digitali nazionali e alla fornitura di servizi best-in class ai propri clienti.

A ciò si aggiunge la presenza a livello internazionale, in particolare nel mercato brasiliano delle telecomunicazioni, caratterizzato da elevata redditività e significativa generazione di cassa. Attualmente, il mercato brasiliano rappresenta un pilastro strategico rilevante per TIM, e in tale
mercato TIM vanta un posizionamento competitivo solido e sostenibile, supportato da asset infrastrutturali di elevata qualità e da una base clienti ampia e in crescita.

Un elemento centrale del razionale industriale dell’Operazione è rappresentato dalla piattaforma distributiva nazionale di Poste Italiane a valle del perfezionamento dell’Offerta, che combinerebbe una rete fisica estremamente capillare – costituita da quasi 13.000 uffici postali, gli oltre 4.000 punti vendita TIM e una rete di oltre 49.000 partner terzi – con una base di oltre 19 milioni di clienti digitali attivi, facendo leva sull’App “P” di Poste Italiane, leader di mercato con oltre 4 milioni di utenti attivi giornalieri, concepita come piattaforma scalabile per l’integrazione rapida di nuovi prodotti e servizi, inclusi quelli di telecomunicazione di cui TIM diventerà unica fabbrica prodotto.

L’Operazione rafforzerebbe inoltre il ruolo del nuovo Gruppo quale fornitore di riferimento di servizi tecnologici, finanziari e di logistica a favore di cittadini, imprese e Pubbliche Amministrazioni, grazie a un portafoglio unico di soluzioni ampio e complementare con competenze tecnologiche avanzate nei settori dei servizi cloud, della gestione dei dati, dell’intelligenza artificiale (agentic), dell’Internet of Things e della cyber-security.

In tale contesto, la struttura di governance di Poste Italiane a seguito dell’Offerta, caratterizzata dal mantenimento di una maggioranza del capitale riconducibile a soggetti a controllo pubblico, contribuirà a garantire un assetto stabile e coerente con la natura di servizi di interesse generale offerti dal Gruppo, favorendo un dialogo strutturato e continuativo con le Istituzioni e le Amministrazioni Pubbliche di riferimento, nel rispetto dell’autonomia gestionale, delle regole di mercato e del quadro normativo. Tale configurazione si inserirebbe in un contesto idoneo a favorire i processi di trasformazione digitale del sistema economico e istituzionale del Paese, al fine di promuovere la sovranità digitale, il tessuto imprenditoriale, e l’accesso ai servizi in tutte le aree del Paese, garantendo sicurezza e resilienza delle infrastrutture.

L’Operazione permetterà inoltre la valorizzazione delle risorse umane di TIM, che verrebbero a inserirsi in un gruppo di maggiori dimensioni caratterizzato da un articolato sistema di welfare aziendale, da programmi di formazione e sviluppo delle competenze e da iniziative di supporto
professionale, anche certificate secondo standard riconosciuti a livello nazionale e internazionale. L’appartenenza ad un gruppo dotato di maggiore scala, stabilità di governance e l’ampiezza del portafoglio prodotti è altresì funzionale a rafforzare l’attrattività del Gruppo nei confronti di
professionalità qualificate, anche in ambiti ad elevato contenuto tecnologico e digitale, contribuendo a sostenere nel medio-lungo periodo la capacità di attrarre, sviluppare e trattenere talenti in un contesto competitivo a livello nazionale ed europeo.

In tale quadro, TIM presenta caratteristiche industriali e patrimoniali pienamente integrabili (a partire dalla condivisione geografica della maggioranza delle rispettive risorse) con Poste Italiane, con cui sussistono significative complementarità strategiche e operative idonee a generare sinergie industriali, efficienze di costo e opportunità di sviluppo commerciale, nel rispetto della valorizzazione degli asset e delle competenze del gruppo TIM.

Le sinergie attese si inseriscono in un percorso di integrazione industriale e commerciale già avviato da Poste Italiane negli ultimi mesi, sin dall’acquisizione della prima partecipazione in TIM, avvenuta nel febbraio 2025.

In tale contesto, Poste Italiane ha progressivamente sviluppato iniziative volte alla valorizzazione delle rispettive competenze e basi clienti, come dimostrato, tra l’altro, dalla sottoscrizione del contratto Mobile Virtual Network Operator (MVNO), dall’avvio di una partnership nel comparto
dell’energia e delle polizze assicurative di protezione, nonché da ulteriori progettualità congiunte attualmente in fase di sviluppo e di prossimo lancio.

Poste Italiane ha identificato un potenziale complessivo di sinergie ante imposte pari a circa Euro 0,7 miliardi annui a regime, di cui Euro 0,5 miliardi riconducibili a sinergie di costo incluse le efficienze conseguibili sugli attuali livelli del costo di finanziamento di TIM e grazie all’ottimizzazione della struttura di capitale di quest’ultima. Le sinergie di ricavo sono state stimate in oltre Euro 0,2 miliardi. Si prevede che le sinergie di costo possano essere realizzate entro il secondo anno successivo al completamento dell’Offerta, mentre quelle di ricavo in un orizzonte di 3 anni. In particolare:
- sinergie di ricavo: rafforzamento delle attività di cross-selling e up-selling nei segmenti retail, Enterprise e Pubblica Amministrazione, attraverso la valorizzazione delle rispettive basi clienti, reti distributive ed eccellenze di prodotto, nonché l’integrazione delle offerte commerciali supportate da soluzioni avanzate di data analytics e intelligenza artificiale, volte a migliorare il targeting, la personalizzazione dell’offerta e il livello di engagement della clientela.
- sinergie di costo: i) ottimizzazione delle funzioni centrali, delle attività di procurement, IT e back-office, grazie al consolidamento della scala dei volumi di acquisto e all’adozione dei processi operativi best-in-class di Poste Italiane e ii) gestione più efficiente della struttura
finanziaria, di indebitamento e di liquidità di TIM, con un beneficio sul costo del funding. Le iniziative volte al raggiungimento delle sinergie di costo saranno implementate preservando la capillarità dei servizi postali e della Pubblica Amministrazione sul territorio nazionale,
riallocando le risorse liberate a seguito dell’integrazione verso ambiti a più elevato potenziale di sviluppo, e senza impatti sull’impiego di personale degli Uffici Postali, della rete postale e pacchi e dei servizi di telecomunicazione.

Gli oneri una tantum necessari per il conseguimento delle sinergie sono attualmente stimati in circa Euro 0,7 miliardi ante imposte, ammontare che si prevede di raggiungere a partire dal secondo anno successivo al completamento dell’Offerta per quanto riguarda le sinergie di costo e dal terzo anno per quanto riguarda le sinergie di ricavo.

Alla luce di quanto sopra, Poste Italiane si attende un impatto positivo sul proprio utile per azione a partire dall’esercizio 2027; inoltre, la solidità finanziaria, l’elevata generazione di cassa e le ampie riserve patrimoniali distribuibili del nuovo gruppo garantiranno un impatto neutrale sul dividendo per azione di Poste Italiane a valere sull’utile 2026.

Le positive sinergie industriali tra i due gruppi avrebbero come conseguenza anche la parziale valorizzazione delle imposte anticipate di TIM, che al 31 dicembre 2024 ammontavano a Euro 982 milioni, in quanto diverrebbero recuperabili in un arco temporale definito.

A valle del perfezionamento dell’Offerta, Poste Italiane manterrà una solida struttura finanziaria, coerente con un profilo di merito creditizio di livello investment grade, nonché un livello di indebitamento ritenuto sostenibile e adeguato alle caratteristiche industriali e ai flussi di cassa del
nuovo Gruppo.

L’adesione all’Offerta consentirà agli azionisti di TIM di detenere titoli azionari di Poste Italiane e quindi partecipare alla creazione, e alla conseguente distribuzione, di valore derivante dalla realizzazione delle sinergie sopra descritte.

A seguito del completamento dell’Offerta, i titoli azionari di Poste Italiane beneficeranno di un flottante ampio e altamente liquido, pari a oltre Euro 15 miliardi, con una base azionaria di elevata qualità che include primari investitori istituzionali internazionali e italiani, affiancati da una diffusa e solida componente di investitori retail.

Il Gruppo risultante dal completamento dell’Offerta potrà beneficiare di una governance stabile, con la presenza dello Stato Italiano quale azionista di maggioranza con una partecipazione superiore al 50% (anche attraverso la partecipazione detenuta da Cassa Depositi e Prestiti); assicurando stabilità nel lungo periodo e un chiaro mandato strategico orientato alla creazione di valore per tutti gli stakeholders e per il Paese nel suo complesso. Tale assetto proprietario garantisce inoltre un forte allineamento degli interessi, volto a sostenere una performance competitiva e rendimenti per gli azionisti sostenibili nel tempo.

Il perfezionamento dell’Offerta è previsto entro la fine del 2026.

Per maggiori dettagli in relazione all’Operazione, si rinvia alla Comunicazione 102 diffusa e resa disponibile in data odierna sul sito internet di Poste Italiane: www.posteitaliane.it.
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• *Sulla base dei risultati finanziari FY 2025, pre-sinergie.
• **Sulla base dei risultati finanziari FY 2025, pre-sinergie.

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