Roma, 28 set 2022 23:02
LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE
THE RELEASE, PUBBLICATION OR DISTRIBUTION OF THIS COMMUNICATION IS NOT PERMITTED IN ANY COUNTRY WHERE SUCH COMMUNICATION WOULD VIOLATE THE RELEVANT APPLICABLE REGULATION
Comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), e dell’art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”).
Roma, 28 settembre 2022 - Ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, Poste Vita S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, viale Europa 190, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale n. 07066630638, e Partita IVA n. 05927271006 (“PV”), con la presente comunicazione (la “Comunicazione”) rende noto di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere, tramite un veicolo societario che sarà costituito nella forma di società per azioni di diritto italiano e che sarà direttamente controllato da PV ("BidCo”):
un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti (l’“Offerta sulle Azioni”) finalizzata: (a) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le “Azioni”) di Net Insurance S.p.A. (“Net Insurance”, l’“Emittente” o la “Società”), dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell’Impegno di non Adesione (come infra definito) rappresentative del 2,16% del capitale sociale della Società pre-dilution e dell’1,97% del capitale sociale della Società fully-diluted ([1]); e (b) ad ottenere la revoca dalla quotazione dall’Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), delle Azioni (il “Delisting delle Azioni”), e
un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell’art. 102 del TUF, avente ad oggetto n. 1.826.004 warrant denominati “Warrant Net Insurance S.p.A.” (i “Warrant”), ossia la totalità dei Warrant emessi dall’Emittente e in circolazione (l’“Offerta sui Warrant” e congiuntamente con l’Offerta sulle Azioni, le “Offerte”), al fine di ottenere la revoca dalla quotazione dei Warrant dall’Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana (il “Delisting dei Warrant” e, congiuntamente con il Delisting delle Azioni, il “Delisting”).
Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali delle Offerte.
Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione delle Offerte, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il “Documento di Offerta”).
SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
1.1 L’Offerente e la relativa compagine sociale
PV intende promuovere le Offerte mediante BidCo (l’“Offerente”), un veicolo societario che sarà direttamente controllato da PV e che verrà costituito in forma di società per azioni entro i termini previsti dall’art. 102, comma 3 TUF, al fine di acquistare e detenere le Azioni portate in adesione all’Offerta sulle Azioni e i Warrant portati in adesione all’Offerta sui Warrant. In considerazione delle pattuizioni incluse nell’Accordo Quadro e nel Term Sheet (come infra definiti), in particolare del loro impegno di adesione alle Offerte, il Socio Net e il Manager (come infra definiti) saranno considerati come persone che agiscono di concerto con l’Offerente.
Ai fini della presente Comunicazione, ogni riferimento all’offerente dovrà pertanto intendersi riferito, a seconda dei casi, a PV o, una volta costituita, a BidCo. Si segnala che il capitale sociale di PV è interamente detenuto da Poste Italiane S.p.A. (“PI”), società per azioni di diritto italiano e, pertanto, PI controlla PV ai sensi dell’art. 93 TUF.
La presente Comunicazione viene, quindi, pubblicata da PV con espressa riserva che le Offerte verranno promosse dall’Offerente.
1.2 Le Persone che Agiscono di Concerto
Si considerano persone che agiscono di concerto con l’Offerente (le “Persone che Agiscono di Concerto”) ai sensi dell’art. 101-bis, commi 4 e 4-bis del TUF:
PV, in quanto controllerà direttamente l’Offerente,
IBL Banca S.p.A. (il “Socio Net”), in forza delle pattuizioni incluse nell’Accordo Quadro (come infra definito);
il dott. Andrea Battista (il “Manager), in forza delle pattuizioni incluse nel Term Sheet (come infra definito).
Le Offerte saranno promosse dall’Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo alle Offerte sarà adempiuto dall’Offerente anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.
L’Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte e ad assumere obblighi e responsabilità connessi.
1.3 L’Accordo Quadro
In data odierna, PV ha stipulato con il Socio Net un accordo (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare, tra l’altro, l’impegno del Socio Net:
a portare (i) in adesione all’Offerta sulle Azioni, n. 4.930.542 Azioni, rappresentative di circa il 26,64% del capitale sociale pre-dilution dell’Emittente e n. 83.333 Azioni massime rivenienti dall’esercizio del diritto di conversione inerente tutte le Obbligazioni Convertibili (come infra definite) detenute dal Socio Net, nonché (ii) in adesione all’Offerta sui Warrant, n. 340.959 Warrant detenuti dal Socio Net (le Azioni e i Warrant di cui ai punti (i) e (ii), la “Partecipazione Net”), entro il 5° (quinto) giorno dall’inizio del Periodo di Adesione (come infra definito);
in caso di successo delle Offerte (per tale intendendosi il verificarsi della Condizione Soglia, come infra definita), ad acquistare, entro il secondo giorno lavorativo successivo al completamento delle Offerte (per tale intendendosi l’esaurimento dell’ultimo adempimento dell’ultima delle fasi delle Offerte), una partecipazione pari al 40% del capitale sociale di BidCo (la “Compravendita BidCo”), a un prezzo che sarà parametrato pro quota all’esborso effettivamente sostenuto (o ancora da sostenere) da parte di BidCo per il pagamento integrale delle Offerte (e dei relativi costi), nonché per le spese di funzionamento di BidCo;
a incrementare le coperture assicurative relative al proprio Business CQ (come infra definito) acquistate presso l’Emittente.
Per maggiori informazioni, si rinvia alle informazioni essenziali relative all’Accordo Quadro, le quali saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall’articolo 122 del TUF e dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti.
1.4 Term Sheet con il Manager
Con l’obiettivo di coinvolgere il top management dell’Emittente nel futuro sviluppo del medesimo e della società dallo stesso controllata, in data odierna, contestualmente alla pubblicazione della presente Comunicazione, PV e il Manager (nonché – per presa d’atto e condivisione - il Socio Net) hanno sottoscritto un term sheet (il “Term Sheet”) - che costituirà la base del contratto definitivo da sottoscrivere prima della pubblicazione dell’avvio del Periodo di Adesione (come infra definito) - avente ad oggetto gli elementi essenziali del futuro rapporto tra il Manager e l’Emittente e, tra l’altro, l’obbligo del Manager di (a) esercitare i diritti previsti dal Piano (come infra definito) per l’assegnazione di tutte le azioni allo stesso spettanti alla luce delle previsioni del Piano stesso, (b) non portare in adesione all’Offerta sulle Azioni n. 400.000 delle Azioni detenute dal Manager nella Società (“Impegno di non Adesione del Manager”), (c) portare in adesione all’Offerta sulle Azioni la parte residua della partecipazione del Manager nell’Emittente, pari a n. 794.123 Azioni (tenuto conto delle Azioni ricevute a seguito dell’integrale esercizio dei diritti spettanti al Manager ai sensi del Piano) rappresentative del 3,90% del capitale sociale della Società fully-diluted, e (d) aderire all’Offerta sui Warrant con tutti i Warrant in suo possesso, pari a n. 6.392 Warrant.
Per maggiori informazioni, si rinvia alle informazioni essenziali relative al Term Sheet, le quali saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall’articolo 122 del TUF e dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti.
1.5 Emittente
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Giuseppe Antonio Guattani, n. 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione, codice fiscale n. 06130881003 e Partita IVA n. IT15432191003.
L’Emittente è un’impresa autorizzata all’esercizio dell’attività assicurativa e riassicurativa nei rami danni, iscritta all’Albo delle imprese di assicurazione con il n. 1.00136, capogruppo del gruppo assicurativo Net Insurance iscritta nell’Albo delle società capogruppo al n. 023.
Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato, ammonta a Euro 17.616.480 suddiviso in n. 18.511.500 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.
Ai sensi dell’art. 4 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2100.
Le Azioni sono negoziate sull’Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0003324024, e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83-bis del TUF.
La tabella che segue riporta i soggetti che, sulla base delle comunicazioni trasmesse ai sensi dell’art. 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet www.consob.it, alla data della presente Comunicazione, nonché delle informazioni disponibili all’Offerente, detengono una quota del capitale sociale dell’Emittente superiore al 5%:
Si precisa che le percentuali sopra riportate potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito dell’Emittente), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.
Alla data della presente Comunicazione, nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
Fatta eccezione per i Warrant, per le Obbligazioni Convertibili e per i diritti di opzione previsti dal Piano (come infra definiti), alla data della presente Comunicazione l’Emittente non ha emesso strumenti finanziari diversi dalle Azioni che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell’Emittente o diritti di voto anche limitati.
Il Piano di Performance Share 2019-2023
In data 19 luglio 2019, l’Assemblea ordinaria dei soci dell’Emittente ha deliberato, inter alia, il piano di Performance Share 2019-2023 (“LTIP” o “Piano”) per il top management della Società, nonché l’aggiornamento delle politiche di remunerazione. I beneficiari del LTIP sono solo ed esclusivamente l’Amministratore delegato e il management della Società (i “Beneficiari”). Sono esclusi i responsabili delle funzioni di controllo. Il Piano prevede che, al raggiungimento di determinati obiettivi, vengano assegnate e, al termine del periodo di Piano, trasferite a titolo gratuito ai Beneficiari massime n. 1.059.273 azioni proprie detenute dall’Emittente. La durata del Piano è di 5 anni (esso termina con l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023) e prevede che il trasferimento delle Azioni assegnate avvenga solo dopo la fine del quinto anno dalla sua approvazione (il “Termine Finale”). Nessun trasferimento anticipato è previsto a qualsiasi titolo, salvo quanto di seguito indicato.
Ai sensi del Piano, in caso di lancio di un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni dell’Emittente o di acquisizione del suo controllo di diritto da parte di terzi nel corso della durata del Piano, esso cesserà anticipatamente rispetto al Termine Finale. In tale ipotesi, le Azioni verranno assegnate e/o trasferite e/o liquidate a ciascun Beneficiario entro un congruo termine dal verificarsi di uno dei suddetti eventi e comunque in tempo utile per aderire all’offerta pubblica di acquisto e dovrà essere assicurata l’attivazione dell’opzione di vendita ai Beneficiari secondo quanto previsto dal Piano.
Sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito), è previsto che vengano assegnate e trasferite a titolo gratuito ai Beneficiari del Piano n. 847.418 Azioni proprie detenute dall’Emittente.
Warrant
Con riferimento ai Warrant, in data 2 gennaio 2019 l’Emittente ha emesso n. 1.974.776 Warrant, denominati “Warrant Net Insurance S.p.A.”, codice ISIN IT0005353880. I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e sono ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. I Warrant sono negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Ai sensi del regolamento dei Warrant (il “Regolamento Warrant”) vigente alla data della presente Comunicazione, i Warrant sono liberamente trasferibili mediante registrazione nei conti detenuti presso Monte Titoli S.p.A.. In particolare, ai sensi del Regolamento Warrant, i Warrant possono essere esercitati, in tutto o in parte, dai relativi titolari in qualsiasi momento durante il periodo compreso tra il 7° (settimo) giorno di borsa aperta successivo alla data di avvio delle negoziazioni (i.e. 21 maggio 2018, la “Data avvio delle Negoziazioni”) e il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 5 (cinque) anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (il “Periodo di Esercizio”). Ai sensi del Regolamento Warrant, in caso di esercizio dei Warrant sono assegnate ai relativi titolari Azioni ordinarie dell’Emittente di nuova emissione (le “Azioni di Compendio”) in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 Azione di Compendio per ciascun Warrant posseduto ed esercitato, a fronte del pagamento da parte del relativo titolare dei Warrant di un prezzo pari a Euro 4,69 per Azione, ovvero a un prezzo ridotto ai termini e condizioni previsti dal Regolamento Warrant. Si segnala che l’Assemblea dell’Emittente, in data 19 novembre 2018, ha deliberato, tra l’altro, (i) di emettere massimi n. 2.003.140 Warrant, e (ii) un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 2.003.140 mediante emissione di massime n. 2.003.140 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell’esercizio dei Warrant.
Alla data della presente Comunicazione, sono stati esercitati n. 148.772 Warrant. Pertanto, i Warrant residui risultano pari a n. 1.826.004.
Obbligazioni Convertibili
Si segnala che, in data 1° dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato l’avvio del collocamento (il “Collocamento”) di un prestito obbligazionario subordinato convertibile in Azioni dell’Emittente, per un ammontare massimo fino a Euro 5.000.000,00 (le “Obbligazioni Convertibili”). Il Collocamento è stato completato in data 10 dicembre 2020 e le Obbligazioni Convertibili sono state ammesse alla negoziazione presso il Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna (Wiener Börse AG), con codice ISIN IT0005429268.
Ai sensi dei termini e condizioni delle Obbligazioni Convertibili, il diritto di conversione può essere esercitato dai titolari delle Obbligazioni Convertibili (i) dal 17 maggio (incluso) al 16 giugno (incluso) e (ii) dal 17 novembre (incluso) al 16 dicembre (incluso) di ogni anno a partire dal (e incluso il) 17 maggio 2021 fino alla data di termine del periodo di conversione (inclusa) (i.e. 16 dicembre 2025), fermo restando che, se viene promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sull'intero capitale sociale dell'Emittente e se il periodo dell'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio cade in un periodo di conversione, l'Emittente comunicherà ai titolari delle Obbligazioni Convertibili un periodo di conversione ad hoc.
Alla data della presente Comunicazione, è stata fatta richiesta di conversione da parte dei titolari delle Obbligazioni Convertibili per un ammontare complessivo pari a Euro 400.000, con conseguente riduzione dell’ammontare outstanding delle stesse a Euro 4.600.000, corrispondente, in caso di integrale conversione, a massime n. 766.669 Azioni dall’Emittente, per un prezzo di conversione implicito pari a Euro 6,00 per azione.
Azioni proprie
Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza di PV sulla base delle informazioni pubbliche, l’Emittente è titolare di n. 1.989.933 Azioni proprie, pari a circa il 10,75% del relativo capitale sociale pre-dilution.
Le Azioni proprie sono destinate al servizio (i) delle n. 46 Obbligazioni Convertibili, che danno diritto a massime n. 766.669 Azioni ordinarie dell’Emittente, e (ii) del LTIP, che dà diritto ad una assegnazione di massime n. 1.059.273 Azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti a n. 847.418 Azioni ordinarie sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito).
Le Offerte consistono in due offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie, promosse ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF.
L’Offerta sulle Azioni è subordinata alle Autorizzazioni Preventive (come infra definite) di cui al successivo Paragrafo 3.3. Inoltre, entrambe le Offerte sono subordinate al verificarsi delle Condizioni di Efficacia di cui al successivo Paragrafo 3.4.
2.2 Motivazioni delle Offerte e programmi futuri
Le Offerte sono finalizzate ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, quindi, ottenere la revoca delle Azioni e dei Warrant dalla negoziazione sull’Euronext Milan, segmento STAR.
A giudizio di PV, le Offerte si fondano su solide basi industriali, in grado di creare valore e conseguire benefici per tutti gli stakeholders dell’Emittente.
PV intende, infatti, realizzare, mediante le Offerte, un complessivo disegno industriale di natura strategica volto alla valorizzazione della Società, da attuarsi mediante una partnership strategica commerciale di lungo periodo con il Socio Net. Tale partnership risulta, inoltre, ulteriormente rafforzata dagli impegni commerciali formalizzati dal Socio Net nell’ambito dell’Accordo Quadro, finalizzati all’incremento delle coperture assicurative relative al proprio Business CQ (come infra definito) acquistate presso l’Emittente.
PV, nell’ambito delle proprie prerogative di (futuro) socio di controllo dell’Emittente intende:
L’operazione permetterebbe, inoltre, al gruppo assicurativo che fa capo a PV di:
PV non esclude la possibilità di valutare in futuro la realizzazione di operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni delle Offerte, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell’Emittente, incluse, in via meramente esemplificativa, una volta ottenute le relative autorizzazioni di legge e regolamentari acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l’Emittente ovvero taluni suoi cespiti, asset, aree di business o rami d’azienda, e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione è in linea con gli obiettivi e le motivazioni delle Offerte, nonché con gli obiettivi di sviluppo e crescita dell’Emittente, sia in caso di Delisting che di assenza di revoca delle Azioni e dei Warrant dell’Emittente dalla quotazione.
Si segnala, in ogni caso, che, alla data odierna, non sono state assunte decisioni formali in questo senso da parte degli organi competenti di alcuna delle società che potrebbero essere coinvolte in tali eventuali operazioni.
3.1.1 Offerta sulle Azioni
L’Offerta sulle Azioni ha ad oggetto n. 18.111.500 Azioni dell’Emittente, rappresentative della totalità del capitale sociale pre-dilution dell’Emittente, incluse le Azioni proprie eventualmente assegnate, rispettivamente, ai Beneficiari del Piano e ai detentori delle Obbligazioni Convertibili che esercitassero il diritto di conversione nella finestra ad hoc, dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell’Impegno di non Adesione. Inoltre, considerato che durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente esteso e/o riaperto, potrebbero essere emesse e sottoscritte n. n. 1.478.653 Azioni di Compendio (rappresentative delle Azioni derivanti dall’esercizio dei Warrant, dedotti i n. 347.351 Warrant detenuti dal Socio Net e dal Manager oggetto, rispettivamente, dell’Accordo Quadro e del Term Sheet, che prevedono un impegno di adesione all’Offerta sui Warrant per la totalità dei Warrant posseduti dal Socio Net e dal Manager), l’Offerta sulle Azioni avrà ad oggetto anche tali ulteriori eventuali azioni, per un ammontare complessivo pari a n. 19.590.153 (le “Azioni Oggetto dell’Offerta sulle Azioni”).
L’Offerta sulle Azioni è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari di Azioni.
Si precisa che il numero di Azioni Oggetto dell’Offerta sulle Azioni potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini (come infra definita) o prorogato, e/o durante il periodo per l’adempimento da parte dell’Offerente dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF, l’Offerente acquistasse Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta sulle Azioni, nel rispetto della normativa applicabile.
Le Azioni portate in adesione all’Offerta sulle Azioni dovranno essere libere da vincoli o gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali, oltreché liberamente trasferibili all’Offerente.
3.1.2 Offerta sui Warrant
L’Offerta sui Warrant ha ad oggetto i n. 1.826.004 Warrant in circolazione alla data odierna.
Il numero dei Warrant oggetto dell’offerta sui Warrant potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente esteso e/o riaperto (su base volontaria), (i) l’Offerente acquistasse Warrant dell’Emittente al di fuori dell’Offerta sui Warrant, nel rispetto della normativa applicabile, ovvero (ii) qualora i titolari dei Warrant, diversi dal Socio Net e dal Manager, esercitassero il diritto di conversione loro spettante a seguito dell’apertura di un periodo di esercizio straordinario, ai sensi del regolamento “Warrant Net Insurance S.p.A.”, entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato e/o riaperto (su base volontaria). Si rammenta che complessivi n. 347.351 Warrant detenuti dal Socio Net e dal Manager oggetto, rispettivamente, dell’Accordo Quadro e del Term Sheet, verranno pertanto portati in adesione all’Offerta sui Warrant secondo quanto previsto nelle relative pattuizioni.
L’Offerta sui Warrant è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari di Warrant.
I Warrant portati in adesione all’Offerta sui Warrant dovranno essere liberi da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, e dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente.
3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo delle Offerte
3.2.1 Corrispettivo unitario dell’Offerta sulle Azioni
Qualora si avverassero, o fossero rinunciate, le Condizioni di Efficacia (come infra definite) e l’Offerta sulle Azioni si perfezionasse, per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta sulle Azioni l’Offerente riconoscerà un corrispettivo per Azione pari a Euro 9,50 (il “Corrispettivo per Azione”), meno l’importo di qualsiasi eventuale dividendo ordinario o straordinario per Azione di cui i competenti organi sociali della Società dovessero approvare la distribuzione e che fosse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento dei Corrispettivi (come infra definito).
Il Corrispettivo per Azione si intende al netto dell’imposta di bollo, dell’imposta di registro e dell’imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d’acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta sulle Azioni.
Il prezzo ufficiale per Azione alla data del 27 settembre 2022 (giorno di borsa aperta antecedente alla diffusione al mercato della presente Comunicazione) (la “Data di Riferimento”) era pari a Euro 7,81. Pertanto, il Corrispettivo per Azione incorpora un premio del 21,6% rispetto al prezzo ufficiale alla Data di Riferimento.
Il Corrispettivo per Azione incorpora un premio del 28,0% e del 30,7% rispetto alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale di ciascuna Azione, rispettivamente, dell’ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti la Data di Riferimento.
La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo per Azione e: (i) l’ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni registrato alla Data di Riferimento, e (ii) la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi e a 12 mesi precedenti la Data di Riferimento:
3.2.2 Corrispettivo unitario dell’Offerta sui Warrant
Qualora si avverassero, o fossero rinunciate, le Condizioni di Efficacia (come infra definite) e l’Offerta sui Warrant si perfezionasse, per ciascun Warrant portato in adesione all’Offerta sui Warrant l’Offerente riconoscerà un corrispettivo per Warrant pari a Euro 4,81 (il “Corrispettivo per Warrant” e, congiuntamente con il Corrispettivo per Azioni, i “Corrispettivi”).
Il Corrispettivo per Warrant si intende al netto dell’imposta di bollo, dell’imposta di registro e dell’imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d’acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta sui Warrant.
Il prezzo ufficiale per Warrant alla Data di Riferimento era pari a Euro 3,15. Pertanto, il Corrispettivo per Warrant incorpora un premio del 52,7% rispetto al prezzo ufficiale alla Data di Riferimento.
Il Corrispettivo per Warrant incorpora un premio del 60,0% e del 78,4% rispetto alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale di ciascun Warrant, rispettivamente, dell’ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti la Data di Riferimento.
La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo per Warrant e (i) l’ultimo prezzo ufficiale dei Warrant dell’Emittente registrato alla Data di Riferimento, e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali dei Warrant dell’Emittente relativa a 1, 3, 6 mesi e a 12 mesi precedenti la Data di Riferimento:
3.2.3 Controvalore complessivo delle Offerte
In caso di totale adesione all’Offerta sulle Azioni, l’esborso massimo complessivo dell’Offerta sulle Azioni, calcolato sulla base del capitale sociale fully-diluted dell’Emittente, inclusivo delle Azioni di Compendio derivanti dall’esercizio dei Warrant (ad eccezione di quelle che riverrebbero dall’esercizio dei Warrant detenuti dal Socio Net e dal Manager, oggetto di impegni di adesione all’Offerta sui Warrant) e tenuto conto dell’Impegno di non Adesione del Manager (i.e. complessive n. 19.590.153 Azioni portate in adesione all’Offerta sulle Azioni), è pari a Euro 186.106.454 (l’“Esborso Massimo per l’Offerta sulle Azioni”).
In caso di totale adesione all’Offerta sulle Azioni, tenuto conto delle Azioni proprie eventualmente assegnate, rispettivamente, ai Beneficiari del Piano e ai detentori delle Obbligazioni Convertibili che esercitassero il diritto di conversione nella finestra ad hoc, al netto delle Azioni di Compendio (ovverosia, ipotizzando che nessun Warrant venga esercitato) e tenuto conto dell’Impegno di non Adesione del Manager (i.e. complessive n. 18.111.500 Azioni portate in adesione all’Offerta sulle Azioni), l’esborso complessivo per l’Offerta sulle Azioni è pari a Euro 172.059.250.
In caso di totale adesione all’Offerta sui Warrant, l’esborso massimo complessivo dell’Offerta sui Warrant, assumendo che i Warrant oggetto dell’Offerta sui Warrant non vengano esercitati entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e vengano portati in adesione all’Offerta sui Warrant, è pari a Euro 8.783.079.
In caso di totale conversione dei Warrant in Azioni di Compendio, fatta eccezione per i Warrant detenuti dal Socio Net e dal Manager che verranno portati in adesione all’Offerta sui Warrant, l’esborso complessivo dell’Offerta sui Warrant per i Warrant residui detenuti dal Socio Net e dal Manager è pari a Euro 1.670.758 (l’”Esborso Minimo per l’Offerta sui Warrant”).
L’esborso massimo complessivo (l’“Esborso Massimo Complessivo”), ottenuto come somma tra l’Esborso Massimo per l’Offerta sulle Azioni e l’Esborso Minimo per l’Offerta sui Warrant, è pari a Euro 187.777.212.
L’Offerente farà fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo Complessivo attraverso il ricorso a proprie disponibilità di cassa.
PV dichiara ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essere in condizione di permettere a BidCo di far fronte pienamente a ogni impegno di pagamento dell’Esborso Massimo Complessivo.
3.3 Autorizzazioni preventive
L’Offerente (e/o altro soggetto individuato), entro la data di presentazione a CONSOB del Documento di Offerta, presenterà (i) a IVASS l’istanza per il rilascio dell’autorizzazione preventiva all’acquisizione di una partecipazione di controllo nell’Emittente ai sensi dell’art. 68 del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, e (ii) qualsiasi altra possibile richiesta di autorizzazioni preventive che, ai sensi della normativa applicabile (anche straniera), e, in particolare, ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del TUF dovessero essere necessarie per l’attuazione dell’Offerta sulle Azioni (le “Autorizzazioni Preventive”).
Si segnala che, ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF, l’approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob potrà intervenire solo dopo l’ottenimento delle Autorizzazioni Preventive.
Inoltre, l’Offerente presenterà, senza indugio dopo la diffusione della presente Comunicazione e, comunque, entro la data di presentazione a CONSOB del Documento di Offerta, (i) l’istanza per il rilascio dell’autorizzazione da parte della competente autorità antitrust, e (ii) l’istanza per il rilascio dell’autorizzazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del decreto-legge 21/2012 (normativa c.d. golden powers).
Infine, come previsto dall’Accordo Quadro, il Socio Net presenterà l’istanza per il rilascio dell’autorizzazione, da parte della Banca d’Italia, all’assunzione di una partecipazione in BidCo, ai sensi dell’art. 53, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e delle relative disposizioni della normativa secondaria emanata dalla Banca d’Italia.
L’Offerente darà notizia dell’avveramento o del mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia ovvero, nel caso in cui queste ultime non si siano verificate, dell’eventuale rinuncia alle stesse, dandone comunicazione con le modalità di cui all’art. 36 del Regolamento Emittenti.
Fermo quanto indicato supra, in caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, le Offerte non si perfezioneranno. In tale scenario, le Azioni e i Warrant eventualmente portati in adesione alle Offerte saranno rimessi a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento delle Offerte. Le Azioni e i Warrant ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico. Per le comunicazioni e le autorizzazioni necessarie per le Offerte si veda supra al Paragrafo 3.3.
3.5 Durata delle Offerte
L’Offerente presenterà alla CONSOB il Documento d’Offerta entro il termine di 20 (venti) giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione, ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF. Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente alla sua approvazione da parte di CONSOB.
Il periodo di adesione alle Offerte (il “Periodo di Adesione”) verrà concordato dall’Offerente con Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta, salvo proroga. Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell’approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB e della sua pubblicazione.
Si segnala che, ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento a esito del Periodo di Adesione, il Periodo di Adesione dell’Offerta sulle Azioni potrà essere riaperto per ulteriori 5 (cinque) giorni di borsa aperta (la “Riapertura dei Termini”). Si precisa che l’Offerta sui Warrant non è soggetta alla Riapertura dei Termini, salvo che tali termini non siano estesi dall’Offerente a tale Offerta in via volontaria.
Salvo in caso di offerte concorrenti ai sensi delle relative disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti, le Azioni e i Warrant portati in adesione alle Offerte rimarranno vincolati a servizio delle stesse sino alla data di pagamento del Corrispettivo per Azione e del Corrispettivo per Warrant previsto per ciascuna delle Offerte e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni e ai Warrant, ma non potranno vendere, in tutto o in parte, o comunque compiere atti di disposizione (inclusa la costituzione di pegni o altri vincoli o gravami) aventi ad oggetto, le Azioni e/o i Warrant portati in adesione alle Offerte. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell’Offerente interessi sugli importi dovuti a titolo di Corrispettivo per Azione e del Corrispettivo per Warrant per ciascuna delle Offerte.
3.6 Data di Pagamento dei Corrispettivi
Il pagamento dei Corrispettivi, insieme al trasferimento all’Offerente della titolarità delle Azioni e dei Warrant, avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come individuato nel Documento di Offerta, fatte salve eventuali proroghe o altre modifiche delle Offerte che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la “Data di Pagamento”).
3.7 Revoca delle Azioni e dei Warrant dalla negoziazione su Euronext Milan
Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF
L’obiettivo dell’Offerente è acquisire la totalità delle Azioni e dei Warrant nei termini sopra indicati e, quindi, di conseguire il Delisting.
Nel caso in cui, a esito dell’Offerta sulle Azioni, ivi inclusa la Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all’Offerta sulle Azioni e/o di acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta sulle Azioni medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione, l’Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l’Offerente dichiara sin d’ora, anche per conto delle altre Persone che Agiscono di Concerto, la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, in conseguenza di ciò, procederà, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, con l’acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta, così come previsto dal suddetto articolo (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”).
Si rammenta che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall’art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni proprie (anche ove non apportate in adesione all’Offerta) sono sommate alla partecipazione detenuta da BidCo e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Il corrispettivo per l’espletamento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta sulle Azioni.
L’Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi delle Offerte, il quale sarà pubblicato ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte”), l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte conterrà informazioni su (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale dell’Emittente), e (ii) le modalità e i termini con cui BidCo adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e della tempistica del Delisting.
Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il “Regolamento di Borsa”) – disporrà il Delisting delle Azioni a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo per Azione relativo alla procedura volta ad adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito previsto in merito all’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.
Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell’Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto a BidCo di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Si segnala, infine, che l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF non è applicabile ai Warrant. Tuttavia, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, sempre ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre il Delisting dei Warrant, tenuto conto del controvalore complessivo del loro flottante residuo all’esito dell’Offerta sui Warrant. In caso di revoca dei Warrant dalla quotazione, i titolari di Warrant che non abbiano aderito all’Offerta sui Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.
Obbligo di acquisto delle Azioni ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF
Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta sulle Azioni, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini o l’eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto), per effetto delle adesioni all’Offerta sulle Azioni e/o degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta sulle Azioni ai sensi della normativa applicabile, e/o per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, venga a detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell’Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l’Offerente dichiara sin d’ora l’intenzione di esercitare il diritto di acquisto delle restanti Azioni ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).
Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Ove ne ricorrano i presupposti, esercitando il Diritto di Acquisto, l’Offerente adempirà anche all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”), attivando così un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”).
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta sulle Azioni, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini o l’eventuale proroga in conformità alla normativa applicabile, o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, secondo i termini e le condizioni concordate con Consob e Borsa Italiana.
Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate a seguito dell’esercizio del Diritto di Acquisto e dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF.
L’Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati delle Offerte, ovverosia nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, il Comunicato sui Risultati delle Offerte conterrà anche informazioni su: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.
Il trasferimento delle Azioni acquistate, in virtù delle previsioni di cui sopra, avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L’Emittente procederà alle conseguenti annotazioni sul libro soci. Ai sensi dell’articolo 2949 cod. civ., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto, BidCo avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.
Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, in caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalle negoziazioni delle azioni dell’Emittente e/o il Delisting, tenuto conto del tempo necessario per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
Si segnala, infine, che l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e il Diritto di Acquisto delle Azioni non sono applicabili ai Warrant. Tuttavia, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto delle Azioni e all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, sempre ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre la contestuale revoca dalla quotazione dei Warrant, tenuto conto del controvalore complessivo del loro flottante residuo all’esito dell’Offerta sui Warrant. In caso di revoca dei Warrant dalla quotazione, i titolari di Warrant che non abbiano aderito all’Offerta sui Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.
Eventuale scarsità del flottante
Al termine dell’Offerta sulle Azioni, ove il flottante residuo delle Azioni – previa rinuncia alla Condizione Soglia – fosse superiore al 10%, ma inferiore al 20% del capitale sociale dell’Emittente, anche in considerazione dell’eventuale permanenza nel capitale sociale dell’Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell’Emittente nel segmento STAR dell’Euronext Milan, con conseguente possibile trasferimento dell’Emittente all’Euronext Milan, secondo quanto previsto dall’articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data odierna e l’Emittente potrebbe decidere di non rispettare in via volontaria requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento STAR.
Inoltre, ad esito dell’Offerta sulle Azioni (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), qualora non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente, anche tenuto conto della permanenza nel capitale sociale dell’Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l’Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.
A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di scarsità di flottante, l’Offerente non porrà in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo a BidCo medesima.
In caso di revoca delle Azioni dalla quotazione, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all’Offerta sulle Azioni rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
È inoltre possibile che la liquidità dei Warrant risulti ridotta a seguito del perfezionamento dell’Offerta sui Warrant in quanto il numero dei Warrant in circolazione successivamente alla Data di Pagamento potrebbe risultare sensibilmente ridotto rispetto a quello in circolazione sino a tale data. Al termine dell’Offerta sui Warrant non è escluso, peraltro, che non possa essere assicurato il regolare andamento delle negoziazioni dei Warrant. In tal caso, sempre ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione dei Warrant.
Inoltre, in caso di Delisting delle Azioni, Borsa Italiana potrebbe altresì disporre il Delisting dei Warrant, tenuto conto che, venendo meno la quotazione delle Azioni, verrebbe meno la quotazione delle attività sottostanti i Warrant. In caso di revoca dei Warrant dalla quotazione, i titolari di Warrant che non abbiano aderito all’Offerta sui Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (ferma, in ogni caso, la naturale decadenza ed estinzione dei Warrant prevista, ai sensi del relativo Regolamento Warrant, per il 22 maggio 2023).
3.8 Mercati in cui sono promosse le Offerte
Le Offerte saranno rivolte indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell’Emittente e a tutti i titolari di Warrant. Fermo quanto precede, le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia.
Le Offerte non sono state e non saranno effettuate negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione delle Offerte e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i “Paesi Esclusi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.
L’adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.
3.9 Modifiche alle Offerte
Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dei limiti e delle modalità previsti dall’art. 43 del Regolamento Emittenti, l’Offerente si riserva la facoltà di modificare, in tutto o in parte, i termini e le condizioni delle Offerte, nonché prorogare il Periodo di Adesione entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione all’Offerta (ivi compresa l’eventuale Riapertura dei Termini).
Nel caso di modifiche apportate alle Offerte, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire prima di tre giorni lavorativi dalla data di pubblicazione della modifica.
Né PV, né il Socio Net, né il Manager detengono altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente o strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell’Emittente.
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La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un’offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Net Insurance S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento d’offerta, previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l’integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.
Le Offerte non sono state e non saranno effettuate negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione delle Offerte e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i “Paesi Esclusi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.
Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall’Italia.
Questa Comunicazione è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”) o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali la Comunicazione può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell’Articolo 49(2), commi da (a) a (d), dell’Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “Soggetti Rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui alla presente Comunicazione sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.
Nessuna copia della presente Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo alle Offerte sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti e portatori di Warrant di Net Insurance S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.
Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
THE RELEASE, PUBBLICATION OR DISTRIBUTION OF THIS COMMUNICATION IS NOT PERMITTED IN ANY COUNTRY WHERE SUCH COMMUNICATION WOULD VIOLATE THE RELEVANT APPLICABLE REGULATION
Comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), e dell’art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”).
Roma, 28 settembre 2022 - Ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, Poste Vita S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, viale Europa 190, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale n. 07066630638, e Partita IVA n. 05927271006 (“PV”), con la presente comunicazione (la “Comunicazione”) rende noto di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere, tramite un veicolo societario che sarà costituito nella forma di società per azioni di diritto italiano e che sarà direttamente controllato da PV ("BidCo”):
un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti (l’“Offerta sulle Azioni”) finalizzata: (a) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le “Azioni”) di Net Insurance S.p.A. (“Net Insurance”, l’“Emittente” o la “Società”), dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell’Impegno di non Adesione (come infra definito) rappresentative del 2,16% del capitale sociale della Società pre-dilution e dell’1,97% del capitale sociale della Società fully-diluted ([1]); e (b) ad ottenere la revoca dalla quotazione dall’Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), delle Azioni (il “Delisting delle Azioni”), e
un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell’art. 102 del TUF, avente ad oggetto n. 1.826.004 warrant denominati “Warrant Net Insurance S.p.A.” (i “Warrant”), ossia la totalità dei Warrant emessi dall’Emittente e in circolazione (l’“Offerta sui Warrant” e congiuntamente con l’Offerta sulle Azioni, le “Offerte”), al fine di ottenere la revoca dalla quotazione dei Warrant dall’Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana (il “Delisting dei Warrant” e, congiuntamente con il Delisting delle Azioni, il “Delisting”).
Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali delle Offerte.
Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione delle Offerte, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il “Documento di Offerta”).
SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
1.1 L’Offerente e la relativa compagine sociale
PV intende promuovere le Offerte mediante BidCo (l’“Offerente”), un veicolo societario che sarà direttamente controllato da PV e che verrà costituito in forma di società per azioni entro i termini previsti dall’art. 102, comma 3 TUF, al fine di acquistare e detenere le Azioni portate in adesione all’Offerta sulle Azioni e i Warrant portati in adesione all’Offerta sui Warrant. In considerazione delle pattuizioni incluse nell’Accordo Quadro e nel Term Sheet (come infra definiti), in particolare del loro impegno di adesione alle Offerte, il Socio Net e il Manager (come infra definiti) saranno considerati come persone che agiscono di concerto con l’Offerente.
Ai fini della presente Comunicazione, ogni riferimento all’offerente dovrà pertanto intendersi riferito, a seconda dei casi, a PV o, una volta costituita, a BidCo. Si segnala che il capitale sociale di PV è interamente detenuto da Poste Italiane S.p.A. (“PI”), società per azioni di diritto italiano e, pertanto, PI controlla PV ai sensi dell’art. 93 TUF.
La presente Comunicazione viene, quindi, pubblicata da PV con espressa riserva che le Offerte verranno promosse dall’Offerente.
1.2 Le Persone che Agiscono di Concerto
Si considerano persone che agiscono di concerto con l’Offerente (le “Persone che Agiscono di Concerto”) ai sensi dell’art. 101-bis, commi 4 e 4-bis del TUF:
PV, in quanto controllerà direttamente l’Offerente,
IBL Banca S.p.A. (il “Socio Net”), in forza delle pattuizioni incluse nell’Accordo Quadro (come infra definito);
il dott. Andrea Battista (il “Manager), in forza delle pattuizioni incluse nel Term Sheet (come infra definito).
Le Offerte saranno promosse dall’Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo alle Offerte sarà adempiuto dall’Offerente anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.
L’Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte e ad assumere obblighi e responsabilità connessi.
1.3 L’Accordo Quadro
In data odierna, PV ha stipulato con il Socio Net un accordo (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare, tra l’altro, l’impegno del Socio Net:
a portare (i) in adesione all’Offerta sulle Azioni, n. 4.930.542 Azioni, rappresentative di circa il 26,64% del capitale sociale pre-dilution dell’Emittente e n. 83.333 Azioni massime rivenienti dall’esercizio del diritto di conversione inerente tutte le Obbligazioni Convertibili (come infra definite) detenute dal Socio Net, nonché (ii) in adesione all’Offerta sui Warrant, n. 340.959 Warrant detenuti dal Socio Net (le Azioni e i Warrant di cui ai punti (i) e (ii), la “Partecipazione Net”), entro il 5° (quinto) giorno dall’inizio del Periodo di Adesione (come infra definito);
in caso di successo delle Offerte (per tale intendendosi il verificarsi della Condizione Soglia, come infra definita), ad acquistare, entro il secondo giorno lavorativo successivo al completamento delle Offerte (per tale intendendosi l’esaurimento dell’ultimo adempimento dell’ultima delle fasi delle Offerte), una partecipazione pari al 40% del capitale sociale di BidCo (la “Compravendita BidCo”), a un prezzo che sarà parametrato pro quota all’esborso effettivamente sostenuto (o ancora da sostenere) da parte di BidCo per il pagamento integrale delle Offerte (e dei relativi costi), nonché per le spese di funzionamento di BidCo;
a incrementare le coperture assicurative relative al proprio Business CQ (come infra definito) acquistate presso l’Emittente.
Per maggiori informazioni, si rinvia alle informazioni essenziali relative all’Accordo Quadro, le quali saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall’articolo 122 del TUF e dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti.
1.4 Term Sheet con il Manager
Con l’obiettivo di coinvolgere il top management dell’Emittente nel futuro sviluppo del medesimo e della società dallo stesso controllata, in data odierna, contestualmente alla pubblicazione della presente Comunicazione, PV e il Manager (nonché – per presa d’atto e condivisione - il Socio Net) hanno sottoscritto un term sheet (il “Term Sheet”) - che costituirà la base del contratto definitivo da sottoscrivere prima della pubblicazione dell’avvio del Periodo di Adesione (come infra definito) - avente ad oggetto gli elementi essenziali del futuro rapporto tra il Manager e l’Emittente e, tra l’altro, l’obbligo del Manager di (a) esercitare i diritti previsti dal Piano (come infra definito) per l’assegnazione di tutte le azioni allo stesso spettanti alla luce delle previsioni del Piano stesso, (b) non portare in adesione all’Offerta sulle Azioni n. 400.000 delle Azioni detenute dal Manager nella Società (“Impegno di non Adesione del Manager”), (c) portare in adesione all’Offerta sulle Azioni la parte residua della partecipazione del Manager nell’Emittente, pari a n. 794.123 Azioni (tenuto conto delle Azioni ricevute a seguito dell’integrale esercizio dei diritti spettanti al Manager ai sensi del Piano) rappresentative del 3,90% del capitale sociale della Società fully-diluted, e (d) aderire all’Offerta sui Warrant con tutti i Warrant in suo possesso, pari a n. 6.392 Warrant.
Per maggiori informazioni, si rinvia alle informazioni essenziali relative al Term Sheet, le quali saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall’articolo 122 del TUF e dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti.
1.5 Emittente
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Giuseppe Antonio Guattani, n. 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione, codice fiscale n. 06130881003 e Partita IVA n. IT15432191003.
L’Emittente è un’impresa autorizzata all’esercizio dell’attività assicurativa e riassicurativa nei rami danni, iscritta all’Albo delle imprese di assicurazione con il n. 1.00136, capogruppo del gruppo assicurativo Net Insurance iscritta nell’Albo delle società capogruppo al n. 023.
Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato, ammonta a Euro 17.616.480 suddiviso in n. 18.511.500 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.
Ai sensi dell’art. 4 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2100.
Le Azioni sono negoziate sull’Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0003324024, e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83-bis del TUF.
La tabella che segue riporta i soggetti che, sulla base delle comunicazioni trasmesse ai sensi dell’art. 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet www.consob.it, alla data della presente Comunicazione, nonché delle informazioni disponibili all’Offerente, detengono una quota del capitale sociale dell’Emittente superiore al 5%:
| Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa | Azionista diretto | Quota % |
| IBL Istituto Bancario Del Lavoro S.p.A. | IBL Istituto Bancario del Lavoro S.P.A. | 26,637% |
| First Capital S.p.A. | Value First Società Di Investimento Per Azioni A Capitale Fisso | 3,781% |
| First Capital S.p.A. | 1,757% | |
| Totale | 5,538% | |
| Algebris Investments (Ireland) Limited | Algebris Investments (Ireland) Limited | 5,004% |
| Net Insurance S.p.A. | Net Insurance S.p.A. | 10,751% |
Si precisa che le percentuali sopra riportate potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito dell’Emittente), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.
Alla data della presente Comunicazione, nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
Fatta eccezione per i Warrant, per le Obbligazioni Convertibili e per i diritti di opzione previsti dal Piano (come infra definiti), alla data della presente Comunicazione l’Emittente non ha emesso strumenti finanziari diversi dalle Azioni che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell’Emittente o diritti di voto anche limitati.
Il Piano di Performance Share 2019-2023
In data 19 luglio 2019, l’Assemblea ordinaria dei soci dell’Emittente ha deliberato, inter alia, il piano di Performance Share 2019-2023 (“LTIP” o “Piano”) per il top management della Società, nonché l’aggiornamento delle politiche di remunerazione. I beneficiari del LTIP sono solo ed esclusivamente l’Amministratore delegato e il management della Società (i “Beneficiari”). Sono esclusi i responsabili delle funzioni di controllo. Il Piano prevede che, al raggiungimento di determinati obiettivi, vengano assegnate e, al termine del periodo di Piano, trasferite a titolo gratuito ai Beneficiari massime n. 1.059.273 azioni proprie detenute dall’Emittente. La durata del Piano è di 5 anni (esso termina con l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023) e prevede che il trasferimento delle Azioni assegnate avvenga solo dopo la fine del quinto anno dalla sua approvazione (il “Termine Finale”). Nessun trasferimento anticipato è previsto a qualsiasi titolo, salvo quanto di seguito indicato.
Ai sensi del Piano, in caso di lancio di un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni dell’Emittente o di acquisizione del suo controllo di diritto da parte di terzi nel corso della durata del Piano, esso cesserà anticipatamente rispetto al Termine Finale. In tale ipotesi, le Azioni verranno assegnate e/o trasferite e/o liquidate a ciascun Beneficiario entro un congruo termine dal verificarsi di uno dei suddetti eventi e comunque in tempo utile per aderire all’offerta pubblica di acquisto e dovrà essere assicurata l’attivazione dell’opzione di vendita ai Beneficiari secondo quanto previsto dal Piano.
Sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito), è previsto che vengano assegnate e trasferite a titolo gratuito ai Beneficiari del Piano n. 847.418 Azioni proprie detenute dall’Emittente.
Warrant
Con riferimento ai Warrant, in data 2 gennaio 2019 l’Emittente ha emesso n. 1.974.776 Warrant, denominati “Warrant Net Insurance S.p.A.”, codice ISIN IT0005353880. I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e sono ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. I Warrant sono negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Ai sensi del regolamento dei Warrant (il “Regolamento Warrant”) vigente alla data della presente Comunicazione, i Warrant sono liberamente trasferibili mediante registrazione nei conti detenuti presso Monte Titoli S.p.A.. In particolare, ai sensi del Regolamento Warrant, i Warrant possono essere esercitati, in tutto o in parte, dai relativi titolari in qualsiasi momento durante il periodo compreso tra il 7° (settimo) giorno di borsa aperta successivo alla data di avvio delle negoziazioni (i.e. 21 maggio 2018, la “Data avvio delle Negoziazioni”) e il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 5 (cinque) anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (il “Periodo di Esercizio”). Ai sensi del Regolamento Warrant, in caso di esercizio dei Warrant sono assegnate ai relativi titolari Azioni ordinarie dell’Emittente di nuova emissione (le “Azioni di Compendio”) in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 Azione di Compendio per ciascun Warrant posseduto ed esercitato, a fronte del pagamento da parte del relativo titolare dei Warrant di un prezzo pari a Euro 4,69 per Azione, ovvero a un prezzo ridotto ai termini e condizioni previsti dal Regolamento Warrant. Si segnala che l’Assemblea dell’Emittente, in data 19 novembre 2018, ha deliberato, tra l’altro, (i) di emettere massimi n. 2.003.140 Warrant, e (ii) un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 2.003.140 mediante emissione di massime n. 2.003.140 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell’esercizio dei Warrant.
Alla data della presente Comunicazione, sono stati esercitati n. 148.772 Warrant. Pertanto, i Warrant residui risultano pari a n. 1.826.004.
Obbligazioni Convertibili
Si segnala che, in data 1° dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato l’avvio del collocamento (il “Collocamento”) di un prestito obbligazionario subordinato convertibile in Azioni dell’Emittente, per un ammontare massimo fino a Euro 5.000.000,00 (le “Obbligazioni Convertibili”). Il Collocamento è stato completato in data 10 dicembre 2020 e le Obbligazioni Convertibili sono state ammesse alla negoziazione presso il Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna (Wiener Börse AG), con codice ISIN IT0005429268.
Ai sensi dei termini e condizioni delle Obbligazioni Convertibili, il diritto di conversione può essere esercitato dai titolari delle Obbligazioni Convertibili (i) dal 17 maggio (incluso) al 16 giugno (incluso) e (ii) dal 17 novembre (incluso) al 16 dicembre (incluso) di ogni anno a partire dal (e incluso il) 17 maggio 2021 fino alla data di termine del periodo di conversione (inclusa) (i.e. 16 dicembre 2025), fermo restando che, se viene promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sull'intero capitale sociale dell'Emittente e se il periodo dell'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio cade in un periodo di conversione, l'Emittente comunicherà ai titolari delle Obbligazioni Convertibili un periodo di conversione ad hoc.
Alla data della presente Comunicazione, è stata fatta richiesta di conversione da parte dei titolari delle Obbligazioni Convertibili per un ammontare complessivo pari a Euro 400.000, con conseguente riduzione dell’ammontare outstanding delle stesse a Euro 4.600.000, corrispondente, in caso di integrale conversione, a massime n. 766.669 Azioni dall’Emittente, per un prezzo di conversione implicito pari a Euro 6,00 per azione.
Azioni proprie
Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza di PV sulla base delle informazioni pubbliche, l’Emittente è titolare di n. 1.989.933 Azioni proprie, pari a circa il 10,75% del relativo capitale sociale pre-dilution.
Le Azioni proprie sono destinate al servizio (i) delle n. 46 Obbligazioni Convertibili, che danno diritto a massime n. 766.669 Azioni ordinarie dell’Emittente, e (ii) del LTIP, che dà diritto ad una assegnazione di massime n. 1.059.273 Azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti a n. 847.418 Azioni ordinarie sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito).
- PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE
Le Offerte consistono in due offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie, promosse ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF.
L’Offerta sulle Azioni è subordinata alle Autorizzazioni Preventive (come infra definite) di cui al successivo Paragrafo 3.3. Inoltre, entrambe le Offerte sono subordinate al verificarsi delle Condizioni di Efficacia di cui al successivo Paragrafo 3.4.
2.2 Motivazioni delle Offerte e programmi futuri
Le Offerte sono finalizzate ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, quindi, ottenere la revoca delle Azioni e dei Warrant dalla negoziazione sull’Euronext Milan, segmento STAR.
A giudizio di PV, le Offerte si fondano su solide basi industriali, in grado di creare valore e conseguire benefici per tutti gli stakeholders dell’Emittente.
PV intende, infatti, realizzare, mediante le Offerte, un complessivo disegno industriale di natura strategica volto alla valorizzazione della Società, da attuarsi mediante una partnership strategica commerciale di lungo periodo con il Socio Net. Tale partnership risulta, inoltre, ulteriormente rafforzata dagli impegni commerciali formalizzati dal Socio Net nell’ambito dell’Accordo Quadro, finalizzati all’incremento delle coperture assicurative relative al proprio Business CQ (come infra definito) acquistate presso l’Emittente.
PV, nell’ambito delle proprie prerogative di (futuro) socio di controllo dell’Emittente intende:
- individuare l’Emittente come “centro di competenza” del gruppo PI, cui PV appartiene, per il business assicurativo collegato ai prestiti garantiti dalla “CQS” (cessione del quinto dello stipendio) e dalla “CQP” (cessione del quinto della pensione, il business dei prestiti garantiti da CQS e CQP, complessivamente, il “Business CQ”), facendo leva sull’appartenenza a una realtà di maggiori dimensioni, caratterizzata da un’elevata solidità finanziaria e da un brand affermato in tutti i mercati di riferimento, per accelerare il Piano Industriale 2022-25 di crescita stand-alone dell’Emittente, annunciato al mercato in data 23 giugno 2022, mettendo a frutto e sviluppando ulteriormente la sua posizione di leadership in Italia nel segmento delle coperture assicurative connesse al Business CQ;
- individuare l’Emittente come fabbrica prodotto del gruppo PI con riferimento alla distribuzione di prodotti assicurativi su reti terze diverse dai canali distributivi proprietari di PI, con particolare riferimento alle reti bancarie (i.e. accordi di bancassurance), potendo contare sul supporto del gruppo PI per accelerare il percorso di sviluppo stand-alone dell’Emittente;
L’operazione permetterebbe, inoltre, al gruppo assicurativo che fa capo a PV di:
- conseguire una significativa crescita nel segmento assicurativo Non Life / Protezione, ritenuto strategico negli obiettivi del gruppo, aumentando, in maniera significativa e in linea con gli attuali programmi industriali, l’esposizione al segmento delle coperture assicurative connesse al Business CQ, caratterizzato da promettenti prospettive di crescita e in cui il gruppo PI ha già stabilito la propria presenza attraverso la partnership con Financit S.p.A., joint venture con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. operante nel Business CQ;
- valorizzare un brand affermato e avere accesso a un significativo know-how nella distribuzione di prodotti assicurativi, con particolare riferimento al canale della bancassurance e ai canali digitali, utili per accelerare ulteriormente i progetti già avviati da PV in tale ambito.
PV non esclude la possibilità di valutare in futuro la realizzazione di operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni delle Offerte, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell’Emittente, incluse, in via meramente esemplificativa, una volta ottenute le relative autorizzazioni di legge e regolamentari acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l’Emittente ovvero taluni suoi cespiti, asset, aree di business o rami d’azienda, e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione è in linea con gli obiettivi e le motivazioni delle Offerte, nonché con gli obiettivi di sviluppo e crescita dell’Emittente, sia in caso di Delisting che di assenza di revoca delle Azioni e dei Warrant dell’Emittente dalla quotazione.
Si segnala, in ogni caso, che, alla data odierna, non sono state assunte decisioni formali in questo senso da parte degli organi competenti di alcuna delle società che potrebbero essere coinvolte in tali eventuali operazioni.
- ELEMENTI ESSENZIALI DELLE OFFERTE
3.1.1 Offerta sulle Azioni
L’Offerta sulle Azioni ha ad oggetto n. 18.111.500 Azioni dell’Emittente, rappresentative della totalità del capitale sociale pre-dilution dell’Emittente, incluse le Azioni proprie eventualmente assegnate, rispettivamente, ai Beneficiari del Piano e ai detentori delle Obbligazioni Convertibili che esercitassero il diritto di conversione nella finestra ad hoc, dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell’Impegno di non Adesione. Inoltre, considerato che durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente esteso e/o riaperto, potrebbero essere emesse e sottoscritte n. n. 1.478.653 Azioni di Compendio (rappresentative delle Azioni derivanti dall’esercizio dei Warrant, dedotti i n. 347.351 Warrant detenuti dal Socio Net e dal Manager oggetto, rispettivamente, dell’Accordo Quadro e del Term Sheet, che prevedono un impegno di adesione all’Offerta sui Warrant per la totalità dei Warrant posseduti dal Socio Net e dal Manager), l’Offerta sulle Azioni avrà ad oggetto anche tali ulteriori eventuali azioni, per un ammontare complessivo pari a n. 19.590.153 (le “Azioni Oggetto dell’Offerta sulle Azioni”).
L’Offerta sulle Azioni è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari di Azioni.
Si precisa che il numero di Azioni Oggetto dell’Offerta sulle Azioni potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini (come infra definita) o prorogato, e/o durante il periodo per l’adempimento da parte dell’Offerente dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF, l’Offerente acquistasse Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta sulle Azioni, nel rispetto della normativa applicabile.
Le Azioni portate in adesione all’Offerta sulle Azioni dovranno essere libere da vincoli o gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali, oltreché liberamente trasferibili all’Offerente.
3.1.2 Offerta sui Warrant
L’Offerta sui Warrant ha ad oggetto i n. 1.826.004 Warrant in circolazione alla data odierna.
Il numero dei Warrant oggetto dell’offerta sui Warrant potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente esteso e/o riaperto (su base volontaria), (i) l’Offerente acquistasse Warrant dell’Emittente al di fuori dell’Offerta sui Warrant, nel rispetto della normativa applicabile, ovvero (ii) qualora i titolari dei Warrant, diversi dal Socio Net e dal Manager, esercitassero il diritto di conversione loro spettante a seguito dell’apertura di un periodo di esercizio straordinario, ai sensi del regolamento “Warrant Net Insurance S.p.A.”, entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato e/o riaperto (su base volontaria). Si rammenta che complessivi n. 347.351 Warrant detenuti dal Socio Net e dal Manager oggetto, rispettivamente, dell’Accordo Quadro e del Term Sheet, verranno pertanto portati in adesione all’Offerta sui Warrant secondo quanto previsto nelle relative pattuizioni.
L’Offerta sui Warrant è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari di Warrant.
I Warrant portati in adesione all’Offerta sui Warrant dovranno essere liberi da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, e dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente.
3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo delle Offerte
3.2.1 Corrispettivo unitario dell’Offerta sulle Azioni
Qualora si avverassero, o fossero rinunciate, le Condizioni di Efficacia (come infra definite) e l’Offerta sulle Azioni si perfezionasse, per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta sulle Azioni l’Offerente riconoscerà un corrispettivo per Azione pari a Euro 9,50 (il “Corrispettivo per Azione”), meno l’importo di qualsiasi eventuale dividendo ordinario o straordinario per Azione di cui i competenti organi sociali della Società dovessero approvare la distribuzione e che fosse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento dei Corrispettivi (come infra definito).
Il Corrispettivo per Azione si intende al netto dell’imposta di bollo, dell’imposta di registro e dell’imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d’acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta sulle Azioni.
Il prezzo ufficiale per Azione alla data del 27 settembre 2022 (giorno di borsa aperta antecedente alla diffusione al mercato della presente Comunicazione) (la “Data di Riferimento”) era pari a Euro 7,81. Pertanto, il Corrispettivo per Azione incorpora un premio del 21,6% rispetto al prezzo ufficiale alla Data di Riferimento.
Il Corrispettivo per Azione incorpora un premio del 28,0% e del 30,7% rispetto alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale di ciascuna Azione, rispettivamente, dell’ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti la Data di Riferimento.
La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo per Azione e: (i) l’ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni registrato alla Data di Riferimento, e (ii) la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi e a 12 mesi precedenti la Data di Riferimento:
| Mese | Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro) | Premio implicito del Corrispettivo per Azione |
| 27 settembre 2022 | 7,81 | +21,6% |
| 1 mese precedente al 27 settembre 2022 (incluso) | 7,42 | +28,0% |
| 3 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso) | 7,49 | +26,8% |
| 6 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso) | 7,27 | +30,7% |
| 12 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso) | 7,08 | +34,2% |
3.2.2 Corrispettivo unitario dell’Offerta sui Warrant
Qualora si avverassero, o fossero rinunciate, le Condizioni di Efficacia (come infra definite) e l’Offerta sui Warrant si perfezionasse, per ciascun Warrant portato in adesione all’Offerta sui Warrant l’Offerente riconoscerà un corrispettivo per Warrant pari a Euro 4,81 (il “Corrispettivo per Warrant” e, congiuntamente con il Corrispettivo per Azioni, i “Corrispettivi”).
Il Corrispettivo per Warrant si intende al netto dell’imposta di bollo, dell’imposta di registro e dell’imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d’acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta sui Warrant.
Il prezzo ufficiale per Warrant alla Data di Riferimento era pari a Euro 3,15. Pertanto, il Corrispettivo per Warrant incorpora un premio del 52,7% rispetto al prezzo ufficiale alla Data di Riferimento.
Il Corrispettivo per Warrant incorpora un premio del 60,0% e del 78,4% rispetto alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale di ciascun Warrant, rispettivamente, dell’ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti la Data di Riferimento.
La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo per Warrant e (i) l’ultimo prezzo ufficiale dei Warrant dell’Emittente registrato alla Data di Riferimento, e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali dei Warrant dell’Emittente relativa a 1, 3, 6 mesi e a 12 mesi precedenti la Data di Riferimento:
| Mese | Prezzo medio per Warrant ponderato (in Euro) | Premio implicito del Corrispettivo per Warrant |
| 27 settembre 2022 | 3,15 | +52,7% |
| 1 mese precedente al 27 settembre 2022 (incluso) | 3,01 | +60,0% |
| 3 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso) | 3,00 | +60,6% |
| 6 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso) | 2,70 | +78,4% |
| 12 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso) | 2,56 | +87,7% |
3.2.3 Controvalore complessivo delle Offerte
In caso di totale adesione all’Offerta sulle Azioni, l’esborso massimo complessivo dell’Offerta sulle Azioni, calcolato sulla base del capitale sociale fully-diluted dell’Emittente, inclusivo delle Azioni di Compendio derivanti dall’esercizio dei Warrant (ad eccezione di quelle che riverrebbero dall’esercizio dei Warrant detenuti dal Socio Net e dal Manager, oggetto di impegni di adesione all’Offerta sui Warrant) e tenuto conto dell’Impegno di non Adesione del Manager (i.e. complessive n. 19.590.153 Azioni portate in adesione all’Offerta sulle Azioni), è pari a Euro 186.106.454 (l’“Esborso Massimo per l’Offerta sulle Azioni”).
In caso di totale adesione all’Offerta sulle Azioni, tenuto conto delle Azioni proprie eventualmente assegnate, rispettivamente, ai Beneficiari del Piano e ai detentori delle Obbligazioni Convertibili che esercitassero il diritto di conversione nella finestra ad hoc, al netto delle Azioni di Compendio (ovverosia, ipotizzando che nessun Warrant venga esercitato) e tenuto conto dell’Impegno di non Adesione del Manager (i.e. complessive n. 18.111.500 Azioni portate in adesione all’Offerta sulle Azioni), l’esborso complessivo per l’Offerta sulle Azioni è pari a Euro 172.059.250.
In caso di totale adesione all’Offerta sui Warrant, l’esborso massimo complessivo dell’Offerta sui Warrant, assumendo che i Warrant oggetto dell’Offerta sui Warrant non vengano esercitati entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e vengano portati in adesione all’Offerta sui Warrant, è pari a Euro 8.783.079.
In caso di totale conversione dei Warrant in Azioni di Compendio, fatta eccezione per i Warrant detenuti dal Socio Net e dal Manager che verranno portati in adesione all’Offerta sui Warrant, l’esborso complessivo dell’Offerta sui Warrant per i Warrant residui detenuti dal Socio Net e dal Manager è pari a Euro 1.670.758 (l’”Esborso Minimo per l’Offerta sui Warrant”).
L’esborso massimo complessivo (l’“Esborso Massimo Complessivo”), ottenuto come somma tra l’Esborso Massimo per l’Offerta sulle Azioni e l’Esborso Minimo per l’Offerta sui Warrant, è pari a Euro 187.777.212.
L’Offerente farà fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo Complessivo attraverso il ricorso a proprie disponibilità di cassa.
PV dichiara ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essere in condizione di permettere a BidCo di far fronte pienamente a ogni impegno di pagamento dell’Esborso Massimo Complessivo.
3.3 Autorizzazioni preventive
L’Offerente (e/o altro soggetto individuato), entro la data di presentazione a CONSOB del Documento di Offerta, presenterà (i) a IVASS l’istanza per il rilascio dell’autorizzazione preventiva all’acquisizione di una partecipazione di controllo nell’Emittente ai sensi dell’art. 68 del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, e (ii) qualsiasi altra possibile richiesta di autorizzazioni preventive che, ai sensi della normativa applicabile (anche straniera), e, in particolare, ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del TUF dovessero essere necessarie per l’attuazione dell’Offerta sulle Azioni (le “Autorizzazioni Preventive”).
Si segnala che, ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF, l’approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob potrà intervenire solo dopo l’ottenimento delle Autorizzazioni Preventive.
Inoltre, l’Offerente presenterà, senza indugio dopo la diffusione della presente Comunicazione e, comunque, entro la data di presentazione a CONSOB del Documento di Offerta, (i) l’istanza per il rilascio dell’autorizzazione da parte della competente autorità antitrust, e (ii) l’istanza per il rilascio dell’autorizzazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del decreto-legge 21/2012 (normativa c.d. golden powers).
Infine, come previsto dall’Accordo Quadro, il Socio Net presenterà l’istanza per il rilascio dell’autorizzazione, da parte della Banca d’Italia, all’assunzione di una partecipazione in BidCo, ai sensi dell’art. 53, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e delle relative disposizioni della normativa secondaria emanata dalla Banca d’Italia.
- 4 Condizioni di efficacia delle Offerte
- l’Offerente venga a detenere congiuntamente (“Condizione Soglia”):
- ad esito dell’Offerta sulle Azioni, una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione (come infra definito), computando nella partecipazione dell’Offerente le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta in conformità alla normativa applicabile e le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto (inclusa anche la partecipazione oggetto dell’Impegno di non Adesione);
- ad esito dell’Offerta sui Warrant, un numero di Warrant almeno pari al 90% della totalità dei Warrant emessi dalla Società e in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione (come infra definito) dell’Offerta sui Warrant;
- l’ottenimento, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definito), di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta, che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi della normativa applicabile per il perfezionamento delle Offerte e delle altre operazioni previste dall’Accordo Quadro (incluso il perfezionamento della Compravendita BidCo), senza che le menzionate autorità impongano a PI, PV, BidCo e/o all’Emittente onerose misure correttive (la "Condizione Autorizzazioni"). Ai fini della presente Condizione Autorizzazioni, rileverà, inter alia, che non siano pervenute comunicazioni, da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, inerenti all’esercizio di veti e/o rilevi e/o l’apposizione di condizioni in merito al prospettato cambio di controllo dell’Emittente, ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al D. Lgs. n. 21/2012;
- la mancata adozione, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), da parte di competenti autorità, istituzioni o enti, di atti o provvedimenti giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità di BidCo di perfezionare le Offerte (la “Condizione Oneri”);
- che, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definito), gli organi sociali dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni da cui possa derivare un significativo deterioramento o mutamento, anche prospettico, del capitale, del patrimonio, della situazione economica o finanziaria dell’Emittente, come rappresentata nei risultati consolidati dell’Emittente risultanti dal bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2021 e dalla relazione semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2022, e/o dell’attività e/o degli indirizzi strategici dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) (“Condizione Atti Rilevanti”);
- che l’Emittente sia gestito correttamente in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione, senza porre in essere atti che eccedano i limiti della ordinaria attività di impresa o che possano contrastare con gli obiettivi delle Offerte (la “Condizione sulla Gestione”);
- il mancato verificarsi, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definito), di (i) eventi o situazioni straordinarie rilevanti comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che, rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2021 e alla relazione semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2022 abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle Offerte e/o sull’Emittente, e/o (ii) eventi o situazioni riguardanti l’Emittente non noti a PV e/o al mercato alla data della presente Comunicazione, che comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente negativi delle condizioni finanziarie o economiche del gruppo dell’Emittente rispetto a quelle risultanti dalla situazione risultante dal bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2021 e dalla relazione semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2022 (“Condizione MAC”). Resta inteso che la presente Condizione MAC include, tra l’altro, tutte le circostanze elencate nei precedenti punti (i) e (ii) che si dovessero verificare a seguito, o in relazione, alla diffusione della pandemia COVID-19, al conflitto tra Russia e Ucraina e alle tensioni politico-militari tra Cina e USA (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per le Offerte e/o per la situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell’Emittente e delle sue società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, qualsivoglia crisi, blocco temporaneo e/o definitivo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui opera l’Emittente che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per le Offerte e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria del gruppo rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2021 e alla relazione semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2022). Resta, altresì, inteso che, al fine dell’interpretazione della presente Condizione MAC, con l’espressione “effetti sostanzialmente pregiudizievoli” si intende fare riferimento a quegli effetti che eventualmente intervengano rispetto alla situazione risultante dai dati e dalle informazioni pubblicate dall’Emittente alla data della Comunicazione.
L’Offerente darà notizia dell’avveramento o del mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia ovvero, nel caso in cui queste ultime non si siano verificate, dell’eventuale rinuncia alle stesse, dandone comunicazione con le modalità di cui all’art. 36 del Regolamento Emittenti.
Fermo quanto indicato supra, in caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, le Offerte non si perfezioneranno. In tale scenario, le Azioni e i Warrant eventualmente portati in adesione alle Offerte saranno rimessi a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento delle Offerte. Le Azioni e i Warrant ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico. Per le comunicazioni e le autorizzazioni necessarie per le Offerte si veda supra al Paragrafo 3.3.
3.5 Durata delle Offerte
L’Offerente presenterà alla CONSOB il Documento d’Offerta entro il termine di 20 (venti) giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione, ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF. Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente alla sua approvazione da parte di CONSOB.
Il periodo di adesione alle Offerte (il “Periodo di Adesione”) verrà concordato dall’Offerente con Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta, salvo proroga. Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell’approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB e della sua pubblicazione.
Si segnala che, ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento a esito del Periodo di Adesione, il Periodo di Adesione dell’Offerta sulle Azioni potrà essere riaperto per ulteriori 5 (cinque) giorni di borsa aperta (la “Riapertura dei Termini”). Si precisa che l’Offerta sui Warrant non è soggetta alla Riapertura dei Termini, salvo che tali termini non siano estesi dall’Offerente a tale Offerta in via volontaria.
Salvo in caso di offerte concorrenti ai sensi delle relative disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti, le Azioni e i Warrant portati in adesione alle Offerte rimarranno vincolati a servizio delle stesse sino alla data di pagamento del Corrispettivo per Azione e del Corrispettivo per Warrant previsto per ciascuna delle Offerte e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni e ai Warrant, ma non potranno vendere, in tutto o in parte, o comunque compiere atti di disposizione (inclusa la costituzione di pegni o altri vincoli o gravami) aventi ad oggetto, le Azioni e/o i Warrant portati in adesione alle Offerte. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell’Offerente interessi sugli importi dovuti a titolo di Corrispettivo per Azione e del Corrispettivo per Warrant per ciascuna delle Offerte.
3.6 Data di Pagamento dei Corrispettivi
Il pagamento dei Corrispettivi, insieme al trasferimento all’Offerente della titolarità delle Azioni e dei Warrant, avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come individuato nel Documento di Offerta, fatte salve eventuali proroghe o altre modifiche delle Offerte che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la “Data di Pagamento”).
3.7 Revoca delle Azioni e dei Warrant dalla negoziazione su Euronext Milan
Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF
L’obiettivo dell’Offerente è acquisire la totalità delle Azioni e dei Warrant nei termini sopra indicati e, quindi, di conseguire il Delisting.
Nel caso in cui, a esito dell’Offerta sulle Azioni, ivi inclusa la Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all’Offerta sulle Azioni e/o di acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta sulle Azioni medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione, l’Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l’Offerente dichiara sin d’ora, anche per conto delle altre Persone che Agiscono di Concerto, la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, in conseguenza di ciò, procederà, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, con l’acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta, così come previsto dal suddetto articolo (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”).
Si rammenta che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall’art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni proprie (anche ove non apportate in adesione all’Offerta) sono sommate alla partecipazione detenuta da BidCo e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Il corrispettivo per l’espletamento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta sulle Azioni.
L’Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi delle Offerte, il quale sarà pubblicato ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte”), l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte conterrà informazioni su (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale dell’Emittente), e (ii) le modalità e i termini con cui BidCo adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e della tempistica del Delisting.
Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il “Regolamento di Borsa”) – disporrà il Delisting delle Azioni a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo per Azione relativo alla procedura volta ad adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito previsto in merito all’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.
Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell’Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto a BidCo di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Si segnala, infine, che l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF non è applicabile ai Warrant. Tuttavia, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, sempre ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre il Delisting dei Warrant, tenuto conto del controvalore complessivo del loro flottante residuo all’esito dell’Offerta sui Warrant. In caso di revoca dei Warrant dalla quotazione, i titolari di Warrant che non abbiano aderito all’Offerta sui Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.
Obbligo di acquisto delle Azioni ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF
Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta sulle Azioni, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini o l’eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto), per effetto delle adesioni all’Offerta sulle Azioni e/o degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta sulle Azioni ai sensi della normativa applicabile, e/o per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, venga a detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell’Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l’Offerente dichiara sin d’ora l’intenzione di esercitare il diritto di acquisto delle restanti Azioni ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).
Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Ove ne ricorrano i presupposti, esercitando il Diritto di Acquisto, l’Offerente adempirà anche all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”), attivando così un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”).
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta sulle Azioni, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini o l’eventuale proroga in conformità alla normativa applicabile, o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, secondo i termini e le condizioni concordate con Consob e Borsa Italiana.
Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate a seguito dell’esercizio del Diritto di Acquisto e dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF.
L’Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati delle Offerte, ovverosia nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, il Comunicato sui Risultati delle Offerte conterrà anche informazioni su: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.
Il trasferimento delle Azioni acquistate, in virtù delle previsioni di cui sopra, avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L’Emittente procederà alle conseguenti annotazioni sul libro soci. Ai sensi dell’articolo 2949 cod. civ., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto, BidCo avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.
Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, in caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalle negoziazioni delle azioni dell’Emittente e/o il Delisting, tenuto conto del tempo necessario per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
Si segnala, infine, che l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e il Diritto di Acquisto delle Azioni non sono applicabili ai Warrant. Tuttavia, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto delle Azioni e all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, sempre ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre la contestuale revoca dalla quotazione dei Warrant, tenuto conto del controvalore complessivo del loro flottante residuo all’esito dell’Offerta sui Warrant. In caso di revoca dei Warrant dalla quotazione, i titolari di Warrant che non abbiano aderito all’Offerta sui Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.
Eventuale scarsità del flottante
Al termine dell’Offerta sulle Azioni, ove il flottante residuo delle Azioni – previa rinuncia alla Condizione Soglia – fosse superiore al 10%, ma inferiore al 20% del capitale sociale dell’Emittente, anche in considerazione dell’eventuale permanenza nel capitale sociale dell’Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell’Emittente nel segmento STAR dell’Euronext Milan, con conseguente possibile trasferimento dell’Emittente all’Euronext Milan, secondo quanto previsto dall’articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data odierna e l’Emittente potrebbe decidere di non rispettare in via volontaria requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento STAR.
Inoltre, ad esito dell’Offerta sulle Azioni (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), qualora non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente, anche tenuto conto della permanenza nel capitale sociale dell’Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l’Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.
A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di scarsità di flottante, l’Offerente non porrà in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo a BidCo medesima.
In caso di revoca delle Azioni dalla quotazione, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all’Offerta sulle Azioni rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
È inoltre possibile che la liquidità dei Warrant risulti ridotta a seguito del perfezionamento dell’Offerta sui Warrant in quanto il numero dei Warrant in circolazione successivamente alla Data di Pagamento potrebbe risultare sensibilmente ridotto rispetto a quello in circolazione sino a tale data. Al termine dell’Offerta sui Warrant non è escluso, peraltro, che non possa essere assicurato il regolare andamento delle negoziazioni dei Warrant. In tal caso, sempre ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione dei Warrant.
Inoltre, in caso di Delisting delle Azioni, Borsa Italiana potrebbe altresì disporre il Delisting dei Warrant, tenuto conto che, venendo meno la quotazione delle Azioni, verrebbe meno la quotazione delle attività sottostanti i Warrant. In caso di revoca dei Warrant dalla quotazione, i titolari di Warrant che non abbiano aderito all’Offerta sui Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (ferma, in ogni caso, la naturale decadenza ed estinzione dei Warrant prevista, ai sensi del relativo Regolamento Warrant, per il 22 maggio 2023).
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Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell’Offerta sulle Azioni (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta sulle Azioni), l’Offerente potrà conseguire l’obiettivo del Delisting per il tramite della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata), previo rilascio da parte delle competenti Autorità di tutte le necessarie autorizzazioni. In tal caso, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle azioni sarebbe determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la fusione.3.8 Mercati in cui sono promosse le Offerte
Le Offerte saranno rivolte indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell’Emittente e a tutti i titolari di Warrant. Fermo quanto precede, le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia.
Le Offerte non sono state e non saranno effettuate negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione delle Offerte e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i “Paesi Esclusi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.
L’adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.
3.9 Modifiche alle Offerte
Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dei limiti e delle modalità previsti dall’art. 43 del Regolamento Emittenti, l’Offerente si riserva la facoltà di modificare, in tutto o in parte, i termini e le condizioni delle Offerte, nonché prorogare il Periodo di Adesione entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione all’Offerta (ivi compresa l’eventuale Riapertura dei Termini).
Nel caso di modifiche apportate alle Offerte, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire prima di tre giorni lavorativi dalla data di pubblicazione della modifica.
- PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL’OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO
Né PV, né il Socio Net, né il Manager detengono altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente o strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell’Emittente.
- PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALLE OFFERTE
- CONSULENTI
- Equita SIM S.p.A. in qualità di advisor finanziario; e
- Chiomenti in qualità di advisor legale.
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Le Offerte non sono state e non saranno effettuate negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione delle Offerte e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i “Paesi Esclusi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.
Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall’Italia.
Questa Comunicazione è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”) o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali la Comunicazione può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell’Articolo 49(2), commi da (a) a (d), dell’Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “Soggetti Rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui alla presente Comunicazione sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.
Nessuna copia della presente Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo alle Offerte sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti e portatori di Warrant di Net Insurance S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.
Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
[1] Ai fini di chiarezza espositiva, ogni riferimento a capitale sociale “pre-dilution” è da intendersi come riferito al capitale sociale dell’Emittente calcolato sulla base del numero di azioni emesse dalla Società alla data della presente Comunicazione, inclusivo delle azioni proprie. Il capitale “pre-dilution” non tiene conto delle Azioni di Compendio (come infra definite) che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di n. 1 azione ogni singolo Warrant (come infra definiti) esercitato, qualora i titolari dei Warrant esercitassero il diritto di conversione loro spettante a seguito dell’apertura di una finestra di conversione straordinaria, ai sensi del regolamento “Warrant Net Insurance S.p.A.”, entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito). Si segnala che (1) le azioni rivenienti dall’eventuale conversione delle n. 46 Obbligazioni Convertibili (come infra definite), che danno diritto a massime n. 766.669 azioni ordinarie della Società, entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), e (2) le azioni rivenienti dall’eventuale esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito), che dà diritto ad un’assegnazione di massime n. 1.059.273 azioni ordinarie della Società entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito) (nel caso di specie, sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito), le Azioni rivenienti dall’eventuale esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito) risultano pari a n. 847.418 azioni ordinarie della Società), sono servite da azioni proprie già attualmente detenute dall’Emittente; pertanto, l’eventuale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite) e l’esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito) non hanno impatti sul numero di azioni emesse dall’Emittente.
Diversamente, ogni riferimento al capitale sociale “fully diluted” è da intendersi come riferito al capitale sociale dell’Emittente, incluse le azioni proprie (comprese quelle a servizio della conversione delle Obbligazioni Convertibili e del Piano), calcolato assumendo l’integrale conversione dei Warrant in Azioni di Compendio (come infra definite). Poiché le azioni ordinarie da assegnare a fronte (a) dell’integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite), e (b) dell’assegnazione, sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito), di 847.418 azioni ordinarie previste dal Piano (come infra definito) entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito) sono azioni proprie già attualmente detenute dall’Emittente, l’eventuale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite) e l’esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito) non hanno impatti sul numero di azioni emesse dall’Emittente. Diversamente, ogni riferimento al capitale sociale “fully diluted” è da intendersi come riferito al capitale sociale dell’Emittente, incluse le azioni proprie (comprese quelle a servizio della conversione delle Obbligazioni Convertibili e del Piano), calcolato assumendo l’integrale conversione dei Warrant in Azioni di Compendio (come infra definite). Poiché le azioni ordinarie da assegnare a fronte (a) dell’integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite), e (b) dell’assegnazione, sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito), di 847.418 azioni ordinarie previste dal Piano (come infra definito) entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito) sono azioni proprie già attualmente detenute dall’Emittente, l’eventuale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite) e l’esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito) non hanno impatti sul numero di azioni emesse dall’Emittente.
