Offerte Pubbliche di Acquisto Volontarie Totalitarie su azioni e warrant Sourcesense S.p.A. promosse da Poste Italiane S.p.A.

Le Offerte sono rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di Azioni e Warrant di Sourcesense S.p.A..
 
Le Offerte sono promosse esclusivamente in Italia e sono rivolte, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori di Azioni e Warrant dell’Emittente in quanto negoziati su Euronext Growth Milan e soggetti agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L’adesione alle Offerte dovrà avvenire tramite la sottoscrizione (secondo le procedure e le modalità indicate dagli Intermediari Incaricati, ivi incluse le modalità di adesione a distanza) di apposita Scheda di Adesione Azioni e/o Scheda di Adesione Warrant debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni e dei Warrant presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni. L’adesione alle Offerte potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta durante il Periodo di Adesione.
 
Coloro che intendono portare le proprie Azioni e/o i propri Warrant in adesione alle Offerte devono essere titolari di Azioni o Warrant dematerializzati e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire alle Offerte.
 
Copia delle schede di adesione è disponibile anche su questa pagina nella sezione Documenti dell’Offerta e sul sito del Global Information Agent, www.morrowsodali-transactions.com.

L’adesione alle Offerte potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30 (ora italiana).

Il Periodo di Adesione ha avuto inizio il 12 settembre 2022 e terminerà il 14 ottobre 2022 (estremi inclusi), salvo proroghe.

L’adesione alle Offerte da parte dei titolari delle Azioni e dei Warrant (o dei relativi rappresentanti che ne abbiano i poteri) sono irrevocabili, salvo quanto previsto dall’articolo 44, comma 7 del Regolamento Emittenti, che prevede espressamente la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di un’offerta concorrente.
 
Conseguentemente, a seguito dell’adesione alle Offerte non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni e dei Warrant per tutto il periodo in cui essi resteranno vincolati al servizio delle Offerte, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti.

L’Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 4,20 per ogni azione portata in adesione all’Offerta sulle Azioni (il “Corrispettivo dell’Offerta sulle Azioni”).
L’Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 0,78 per ogni Warrant portato in adesione all’Offerta sui Warrant (il “Corrispettivo dell’Offerta sui Warrant” e, insieme al Corrispettivo dell’Offerta sulle Azioni, i “Corrispettivi”).

Si precisa che il Corrispettivo dell’Offerta sui Warrant corrisponde al valore intrinseco dei Warrant calcolato sulla base della seguente formula: (Corrispettivo dell’Offerta sulle Azioni - prezzo di esercizio Warrant pari al prezzo di esercizio relativo al periodo di esercizio dell’anno 2022 pari a Euro 2,64) / rapporto di conversione. 

I Corrispettivi si intendono al netto dei bolli, in quanto dovuti, e di commissioni, costi e spese, che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti alle Offerte.

La data di pagamento dei Corrispettivi delle Offerte ai titolari delle Azioni e/o dei Warrant portati in adesione alle Offerte, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni e Warrant, sarà il 21 ottobre 2022 (la “Data di Pagamento”), salvo proroghe.
 
Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l’Offerente pagherà il Corrispettivo Azioni a ciascun Azionista che avesse aderito all’Offerta sulle Azioni durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe, il 4 novembre 2022 (la “Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini”).

In caso di mancata adesione alle Offerte, per gli azionisti e i titolari di Warrant dell’Emittente si profileranno i seguenti scenari alternativi:
 

SCENARI RELATIVI ALL’OFFERTA SULLE AZIONI

A) Raggiungimento di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente
Qualora a seguito dell’Offerta sulle Azioni, non si verificasse la Condizione Soglia Azioni e l’Offerente vi rinunciasse (e si verificasse la Condizione Soglia Warrant oppure l’Offerente vi rinunciasse) e l’Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta sulle Azioni entro il termine del Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta sulle Azioni, una percentuale inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente valuterà se rinunciare alla Condizione sulla Soglia Azioni (90% +1 azione) e se chiedere, ai sensi dell’articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente che venga convocata un’Assemblea dei soci dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni. A tale riguardo, si precisa che ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Euronext Growth Milan, il Delisting delle Azioni dovrà essere approvato con almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in Assemblea.

B) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente
Qualora a seguito dell’Offerta sulle Azioni, si verificasse la Condizione Soglia Azioni (e si verificasse altresì la Condizione Soglia Warrant oppure l’Offerente vi rinunciasse) e l’Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta sulle Azioni, una percentuale superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente stesso – che ha dichiarato di non volere ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni – adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. In tale circostanza, il corrispettivo per l’espletamento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà, alternativamente, pari al Corrispettivo Azioni, in applicazione dell’articolo 108, comma 3, del TUF ovvero determinato in conformità a quanto previsto dall’articolo 11-bis.3 dello Statuto dell’Emittente. Ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan, l’adesione all’Offerta sulle Azioni da parte di azionisti che consentano all’Offerente di detenere – ad esito dell’Offerta sulle Azioni stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall’Offerente nell’Emittente – un numero di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell’Emittente superiore al 90% del capitale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell’Offerta sulle Azioni, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità. A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta. In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all’Offerta sulle Azioni e che non abbiano esercitato il diritto di chiedere all’Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento, salvo quanto previsto alla successiva lettera C).
 
C) Raggiungimento di una partecipazione complessiva dell’Offerente pari al 95%, del capitale sociale dell’Emittente
Qualora a seguito dell’Offerta sulle Azioni, si verificasse la Condizione Soglia Azioni (e si verificasse altresì la Condizione Soglia Warrant oppure l’Offerente vi rinunciasse) e l’Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto– venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta sulle Azioni entro il termine del Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o degli acquisti effettuati per effetto dell’adempimento all’Obbligo di Acquisto e/o di acquisti di Azioni effettuati dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta sulle Azioni, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, lo stesso Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto, adempiendo contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF attraverso la Procedura Congiunta. Agli azionisti dell’Emittente sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascuna Azione pari al Corrispettivo Azioni, in applicazione dell’articolo 108, comma 3, del TUF; Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
 

SCENARI RELATIVI ALL’OFFERTA SUI WARRANT

A) Raggiungimento di un numero di Warrant inferiore al 95% dei Warrant emessi e in circolazione dell’Emittente
Qualora a seguito dell’Offerta sui Warrant, l’Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Warrant effettuati dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta sui Warrant, una percentuale inferiore al 95% dei Warrant dell’Emittente emessi e in circolazione, l’Offerente valuterà se rinunciare alla Condizione sulla Soglia Warrant (laddove la Condizione Soglia Azioni si sia verificata o sia stata rinunciata). In tal caso, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni anche i Warrant saranno revocati dalle negoziazioni venendo meno la negoziazione dei titoli sottostanti, ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che non avessero aderito all’Offerta sui Warrant manterranno il diritto, successivamente al perfezionamento dell’Offerta sui Warrant, di esercitare i Warrant e di ricevere Azioni di Compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant.
 
B) Raggiungimento di un numero di Warrant almeno pari al 95% dei Warrant emessi e in circolazione dell’Emittente
Qualora a seguito dell’Offerta sui Warrant, si verificasse la Condizione Soglia Warrant (e si verificasse altresì la Condizione Soglia Azioni oppure l’Offerente vi rinunciasse) e l’Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto– venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Warrant effettuati dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta sui Warrant, un numero di Warrant almeno pari al 95% dei Warrant dell’Emittente emessi e in circolazione, lo stesso Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto Warrant. Ai portatori di Warrant sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascun Warrant pari al Corrispettivo Warrant, in applicazione dell’articolo 11-bis dello Statuto dell’Emittente, che richiama, su base volontaria, l’articolo 111, comma 2, del TUF; Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca dei Warrant dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto Warrant. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che non avessero aderito all’Offerta sui Warrant manterranno il diritto, successivamente al perfezionamento dell’Offerta sui Warrant, di esercitare i Warrant e di ricevere Azioni di Compendio che non saranno ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant.

Il Documento di Offerta, tutti i comunicati e gli ulteriori documenti relativi alle Offerte sono disponibili sul sito internet www.posteitaliane.it e sul sito internet del global information agent all’indirizzo www.morrowsodali-transactions.com. 

Inoltre, il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi alle Offerte sono altresì a disposizione del pubblico per la consultazione presso: 
(i) la sede legale dell’Offerente in Roma, Viale Europa, 190;
(ii) la sede legale dell’Emittente in Roma, Via del Poggio Laurentino, 9;
(iii) la sede dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Via Filippo Turati, 9;
(iv) sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sourcesense.com.  
 

L’Offerente è Poste Italiane S.p.A., società per azioni di diritto italiano.

Le azioni di Poste sono quotate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83-bis del TUF.

Alla data del Documento di Offerta, l’Offerente risulta controllato ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 c.c. e 93 TUF dal Ministero dell’Economia e delle Finanze.

Alla data del Documento di Offerta, l’Offerente non detiene Azioni e Warrant di Sourcesense

Poste Italiane S.p.A. ha deciso di promuovere:

1. un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su massime (i) n. 5.939.611 Azioni ordinarie di Sourcesense, rappresentative del 70% del capitale sociale di Sourcesense pre-dilution e pari alla totalità delle Azioni dell’Emittente dedotte le Partecipazioni Trattenute dai Soci Attuali, nonché (ii) massime n. 1.216.026 Azioni di Compendio, e (iii) massime n. 207.841 Azioni Stock (l’“Offerta sulle Azioni”), e
2. un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su massimo 5.558.352 warrant denominati “Warrant Sourcesense 2021-2024”, pari alla totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del Documento di Offerta, dedotti i Warrant Trattenuti (l’“Offerta sui Warrant” e, insieme all’Offerta sulle Azioni, le “Offerte”).

A fini di chiarezza, si precisa che l’efficacia delle Offerte è condizionata al verificarsi (o alla rinuncia da parte dell’Offerente) di talune condizioni di efficacia dettagliatamente descritte nel Documento di Offerta.

L’obiettivo delle Offerte è che l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto giungano a detenere l’intero capitale sociale dell’Emittente alla data di perfezionamento delle Offerte, così conseguendo la revoca delle Azioni e dei Warrant dalla quotazione sull’Euronext Growth Milan (“Delisting”).

L’Offerente si avvale del supporto di Sourcesense già da alcuni anni e questa collaborazione, grazie alle competenze specialistiche dell’Emittente, ha favorito l’adozione in azienda di tecnologie innovative che hanno consentito di accelerare i processi di trasformazione digitale. Sourcesense ha supportato l’Offerente nella realizzazione di soluzioni predisposte per operare in ambienti cloud (soluzioni cloudnative) seguendo il paradigma innovativo di sviluppo e gestione del software che abilita l’automazione dei processi di rilascio nei diversi ambienti, sia di produzione che non di produzione (approccio DevSecOps) privilegiando l’utilizzo di software open source (es. Open Shift, Kafka e Cassandra). In virtù delle competenze sviluppate e delle aree di collaborazione in corso, l’Offerente potrebbe, immediatamente dopo il perfezionamento delle Offerte, beneficiare del contributo di Sourcesense nello sviluppo di alcuni progetti in corso, in particolar modo in ambito sanitario e Pubblica Amministrazione

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente un corrispettivo pari a Euro 4,20 per ogni azione portata in adesione all’Offerta sulle Azioni (il “Corrispettivo dell’Offerta sulle Azioni”).

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente un corrispettivo di Euro 0,78 per ogni Warrant portato in adesione all’Offerta sui Warrant (il “Corrispettivo dell’Offerta sui Warrant” e, insieme al Corrispettivo dell’Offerta sulle Azioni, i “Corrispettivi”). Si precisa che il Corrispettivo Warrant corrisponde al valore intrinseco dei Warrant calcolato sulla base del Corrispettivo Azioni determinato sulla base della seguente formula: (Corrispettivo Azioni - prezzo di esercizio dei Warrant pari al prezzo di esercizio relativo al periodo di esercizio dell’anno 2022 pari a Euro 2,64) / rapporto di conversione.

I Corrispettivi si intendono al netto dei bolli, in quanto dovuti, e di commissioni, costi e spese, che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti alle Offerte.

Il Corrispettivo dell’Offerta sulle Azioni incorpora un premio pari al +23,7% rispetto alla media dei prezzi ufficiali delle azioni rilevata sul mese precedente al 24 giugno 2022 incluso (ossia il giorno di pubblicazione del Comunicato 102), che è pari a Euro 3,39.

Il Corrispettivo dell’Offerta sui Warrant incorpora un premio pari al +75,4% rispetto alla media dei prezzi ufficiali dei Warrant rilevata sul mese precedente al 24 giugno 2022 incluso (ossia il giorno di pubblicazione del Comunicato 102), che è pari a Euro 0,44.

Le Offerte sono rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni e Warrant di Sourcesense.

I termini e le condizioni di adesione alle Offerte sono descritti nel Documento di Offerta.

Il Periodo di Adesione ha avuto inizio alle ore 8.30 (ora italiana) del 12 settembre 2022 e terminerà alle ore 17.30 (ora italiana) del 14 ottobre 2022 (estremi inclusi), salvo proroghe.

Il 14 ottobre 2022 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe, la data di chiusura del Periodo di Adesione delle Offerte.

Si precisa che ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione si riaprirà per cinque Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe, per le sedute del 24, 25, 26, 27 e 28 ottobre 2022) qualora, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi delle Offerte che sarà diffuso ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte”), l’Offerente comunicasse la rinuncia alla Condizione Soglia Azioni in seguito al mancato verificarsi della stessa (la “Riapertura dei Termini”).

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l’Offerente pagherà il Corrispettivo Azioni a ciascun Azionista che avesse aderito all’Offerta sulle Azioni durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe, il 4 novembre 2022 (la “Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini”).

Si precisa che, ai sensi della normativa applicabile, l’Offerta sui Warrant non è soggetta alla Riapertura dei Termini, tuttavia, qualora (i) in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, l’Offerente comunichi la sussistenza dei presupposti di cui all’art. 40-bis del Regolamento Emittenti per la Riapertura dei Termini dell’Offerta sulle Azioni e (ii) non si siano verificati i presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto Warrant e l’Offerente abbia rinunciato alla Condizione Soglia Warrant, l’Offerente, su base volontaria, riaprirà il Periodo di Adesione dell’Offerta sui Warrant per ulteriori cinque Giorni di Borsa Aperta, che coincideranno con quelli previsti per l’Offerta sulle Azioni (e precisamente, salvo proroghe, per le sedute del 24, 25, 26, 27 e 28 ottobre 2022). In tal caso, l’Offerente pagherà il Corrispettivo Warrant al titolare di Warrant che avesse aderito all’Offerta sui Warrant durante la Riapertura dei Termini, al pari del Corrispettivo Azioni, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell’Offerta Warrant e, pertanto, salvo proroghe, il 4 novembre 2022.

La data di pagamento dei Corrispettivi delle Offerte ai titolari delle Azioni e/o dei Warrant portati in adesione alle Offerte, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni e Warrant, sarà il 21 ottobre 2022 (la “Data di Pagamento”), salvo proroghe.

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l’Offerente pagherà il Corrispettivo Azioni a ciascun Azionista che avesse aderito all’Offerta sulle Azioni durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe, il 4 novembre 2022 (la “Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini”).

In caso di mancata adesione alle Offerte, per gli azionisti e i titolari di Warrant dell’Emittente si profileranno i seguenti scenari alternativi: 
 

SCENARI RELATIVI ALL’OFFERTA SULLE AZIONI

A) Raggiungimento di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente
Qualora a seguito dell’Offerta sulle Azioni, non si verificasse la Condizione Soglia Azioni e l’Offerente vi rinunciasse (e si verificasse la Condizione Soglia Warrant oppure l’Offerente vi rinunciasse) e l’Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta sulle Azioni entro il termine del Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta sulle Azioni, una percentuale inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente valuterà se rinunciare alla Condizione sulla Soglia Azioni (90% +1 azione) e se chiedere, ai sensi dell’articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente che venga convocata un’Assemblea dei soci dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni. A tale riguardo, si precisa che ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Euronext Growth Milan, il Delisting delle Azioni dovrà essere approvato con almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in Assemblea.

B) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente
Qualora a seguito dell’Offerta sulle Azioni, si verificasse la Condizione Soglia Azioni (e si verificasse altresì la Condizione Soglia Warrant oppure l’Offerente vi rinunciasse) e l’Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto– venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta sulle Azioni, una percentuale superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente stesso – che ha dichiarato di non volere ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni – adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. In tale circostanza, il corrispettivo per l’espletamento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà, alternativamente, pari al Corrispettivo Azioni, in applicazione dell’articolo 108, comma 3, del TUF ovvero determinato in conformità a quanto previsto dall’articolo 11-bis.3 dello Statuto dell’Emittente. Ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan, l’adesione all’Offerta sulle Azioni da parte di azionisti che consentano all’Offerente di detenere – ad esito dell’Offerta sulle Azioni stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall’Offerente nell’Emittente – un numero di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell’Emittente superiore al 90% del capitale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell’Offerta sulle Azioni, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità. A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta. In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all’Offerta sulle Azioni e che non abbiano esercitato il diritto di chiedere all’Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento, salvo quanto previsto alla successiva lettera C).

C) Raggiungimento di una partecipazione complessiva dell’Offerente pari al 95%, del capitale sociale dell’Emittente
Qualora a seguito dell’Offerta sulle Azioni, si verificasse la Condizione Soglia Azioni (e si verificasse altresì la Condizione Soglia Warrant oppure l’Offerente vi rinunciasse) e l’Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta sulle Azioni entro il termine del Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o degli acquisti effettuati per effetto dell’adempimento all’Obbligo di Acquisto e/o di acquisti di Azioni effettuati dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta sulle Azioni, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, lo stesso Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto, adempiendo contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF attraverso la Procedura Congiunta. Agli azionisti dell’Emittente sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascuna Azione pari al Corrispettivo Azioni, in applicazione dell’articolo 108, comma 3, del TUF; Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
 

SCENARI RELATIVI ALL’OFFERTA SUI WARRANT

A) Raggiungimento di un numero di Warrant inferiore al 95% dei Warrant emessi e in circolazione dell’Emittente
Qualora a seguito dell’Offerta sui Warrant, l’Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Warrant effettuati dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta sui Warrant, una percentuale inferiore al 95% dei Warrant dell’Emittente emessi e in circolazione, l’Offerente valuterà se rinunciare alla Condizione sulla Soglia Warrant (laddove la Condizione Soglia Azioni si sia verificata o sia stata rinunciata). In tal caso, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni anche i Warrant saranno revocati dalle negoziazioni venendo meno la negoziazione dei titoli sottostanti, ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che non avessero aderito all’Offerta sui Warrant manterranno il diritto, successivamente al perfezionamento dell’Offerta sui Warrant, di esercitare i Warrant e di ricevere Azioni di Compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant.

B) Raggiungimento di un numero di Warrant almeno pari al 95% dei Warrant emessi e in circolazione dell’Emittente
Qualora a seguito dell’Offerta sui Warrant, si verificasse la Condizione Soglia Warrant (e si verificasse altresì la Condizione Soglia Azioni oppure l’Offerente vi rinunciasse) e l’Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Warrant effettuati dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta sui Warrant, un numero di Warrant almeno pari al 95% dei Warrant dell’Emittente emessi e in circolazione, lo stesso Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto Warrant. Ai portatori di Warrant sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascun Warrant pari al Corrispettivo Warrant, in applicazione dell’articolo 11-bis dello Statuto dell’Emittente, che richiama, su base volontaria, l’articolo 111, comma 2, del TUF; Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca dei Warrant dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto Warrant. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che non avessero aderito all’Offerta sui Warrant manterranno il diritto, successivamente al perfezionamento dell’Offerta sui Warrant, di esercitare i Warrant e di ricevere Azioni di Compendio che non saranno ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant.

Tutti i comunicati e tutti i documenti relativi alle Offerte sono disponibili sul sito internet www.posteitaliane.it e sul sito internet del global information agent all’indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.
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